Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2006 г. N КГ-А40/8627-06 Продажа участником доли в уставном капитале ООО с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительность такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 сентября 2006 г. N КГ-А40/8627-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2006 г.

К.М.Р., К.Р.Ф., общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Элита-Мех" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к С.Е.М. о признании недействительным заключенного между К.Р.Ф. и С.Е.М. договора от 27 августа 2003 года купли-продажи доли в размере 2% в уставном капитале ООО "Элита-Мех".

Исковые требования (с учетом их уточнения) мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует пункту 2 статьи 8 и пункту 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при заключении договора К.Р.Ф. не способен был понимать значение своих действий и руководить ими; оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку не было письменного уведомления общества о состоявшейся уступке; в связи с признанием в судебном порядке недействительной государственной регистрации Устава ООО "Элита-Мех" не может считаться установленной номинальная стоимость продаваемой по оспариваемому договору доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2006 года, в иске отказано по тем мотивам, что приведенные истцами ссылки на статьи 8 и 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не являются основанием для признания договора недействительным, поскольку продажа доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительность договора; истцами не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания договора недействительным по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации; оспариваемый договор не является мнимой сделкой, поскольку данная сделка создала соответствующие ей правовые последствия, ответчик уведомлял общество о состоявшейся покупке, в Устав общества внесены соответствующие изменения.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, поскольку суд не учел, что нормы пункта 2 и пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по разному регулируют вопросы продажи доли; суды не учли тот факт, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.05 по делу N А40-4462/04-84-24 признана недействительной государственная регистрация Устава ООО "Элита-Мех", следовательно, нельзя считать установленными номинальную стоимость и размер продаваемой доли по оспариваемому договору.

В заседании кассационной инстанции представитель истцов привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов и полагая судебные акты законными и обоснованными, письменный отзыв на жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Отклоняя довод истцов о том, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, совершенной с нарушением пунктов 2 и 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к правильному выводу о том, что в случае отсутствия со стороны К.М.Р. согласия на отчуждение К.Р.Ф. своей доли в размере 2% С.Е.М. это обстоятельство не влечет недействительность сделки.

Доводы жалобы в этой части не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, поскольку сами истцы ссылаются не на то, что Уставом ООО "Элита-Мех" вообще запрещена продажа или уступка иным способом участником общества своей доли третьим лицам, а на то, что пунктом 9.2 Устава предусмотрена возможность отчуждения доли участника, но с согласия остальных участников общества, а участник общества К.М.Р. не давала своего согласия на отчуждение доли другим участником общества К.Р.Ф. третьему лицу - С.Е.М.

При таких обстоятельствах суд обоснованно сослался на то, что отсутствуют основания для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой по приведенным истцами доводам; при этом суд также сослался на то, что К.М.Р. заявлен иск к С.Е.М. о переводе на К.М.Р. прав и обязанностей покупателя по договору от 27.08.03.

Не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в первой и апелляционной инстанциях доводы истцов о мнимости оспариваемого договора, а также о том, что при совершении этого договора К.Р.Ф. не мог понимать значение своих действий и руководить ими.

С мотивами, приведенными судом в обоснование отказа в удовлетворении иска в этой части, кассационная инстанция соглашается, поскольку истцы не представили суду доказательств, подтверждающих наличие оснований для квалификации оспариваемого договора, как сделки, недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 и частью 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не может быть признан обоснованным довод жалобы о том, что признание недействительной государственной регистрации Устава ООО "Элита-Мех" от 10.08.03 влечет вывод о том, что по оспариваемому договору купли-продажи от 27.08.03 была продана доля, размер и номинальная стоимость которой не установлена Уставом и не соответствует доле К.Р.Ф., указанной в действующем Уставе ООО "Элита-Мех".

Данный довод основан на неправильном толковании норм материального права; кроме того, подобные последствия признания недействительной государственной регистрации Устава законом не установлены.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и норм процессуального права, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 14 апреля 2006 года по делу N А40-9363/05-131-88 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5936/2006-ГК от 16 июня 2006 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.