Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2006 г. N КГ-А40/8924-06 Суд удовлетворил иск об исключении из состава участников ООО, поскольку ответчиками совершались противоправные действия, препятствующие осуществлению обществом своей деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 сентября 2006 г. N КГ-А40/8924-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2007 г. N КГ-А40/12929-07

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 2006 г. по делу N А40-73259/05-132-578 Р.Г.Е., Р.Г.Г. и К., обладающим в совокупности 76% долей уставного капитала общества) отказано в удовлетворении иска к П.Г.М. и П.Ю.И. об исключении ответчиков из состава участников ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия со стороны ответчиков фактов грубых нарушений обязанностей участников ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р", а также из того, что действия ответчиков по выдаче доверенностей на участие в общем собрании и участие от их имени в собрании представителей не ведут к невозможности или затруднительности осуществления деятельности общества. Суд также указал на то, что претензии истцов фактически направлены на оспаривание действий П.Г.М. и П.Ю.И. как должностных лиц, а не как участников ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2006 г. N 09АП-6125/06-ГК решение суда первой инстанции отменено, П.Г.М. и П.Ю.И. исключены из состава участников ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р".

Суд апелляционной инстанции исходил из обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 августа 2005 г. по делу N А40-21601/05-149-173, согласно которому признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р" от 5 апреля 2005 г. об отстранении Р.Г.Е. от исполнения обязанностей президента общества и назначении на эту должность Ж., как принятое с нарушением порядка созыва общего собрания участников и в отсутствие участников, обладающих большинством голосов. Этим же судебным актом признаны недействительными решения ИФНС РФ N 46 о регистрации произведенных изменений в Уставе ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р", поскольку они были произведены на основании заявления, содержащего поддельную подпись Р.Г.Е.

Суд апелляционной инстанции посчитал доказанным факт силового захвата недвижимого имущества ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р", имевшего место 13 апреля 2005 г. На основании этого суд пришел к выводу о том, что действия ответчиков применительно к положениям ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются нарушением обязанностей участников общества и препятствуют осуществлению обществом своей деятельности.

В кассационной жалобе П.Г.М. и П.Ю.И. просят суд отменить постановление, принятое по делу судом апелляционной инстанции, и оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы.

В обоснование своих требований ответчики ссылаются на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истцами не доказана противоправность действий ответчиков, а судом не установлена степень вины ответчиков в нарушении обязанностей участников общества, а также не исследован вопрос о негативных последствиях таких действий. По мнению ответчиков, суд апелляционной инстанции не вправе ссылаться на обстоятельства, установленные по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-21601/05-149-173, поскольку в нем участвовали ИФНС РФ N 46 и ИФНС N 49, не привлеченные к участию в настоящем деле.

Представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Р.Г.Е., представитель истцов и представитель 3-го лица поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными судом доказательствами, положениями ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом разъяснений, изложенных в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода суда апелляционной инстанции об обоснованности заявленных исковых требований, поскольку судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела достоверно установлено, что действия ответчиков, связанные с проведением внеочередного общего собрания участников ООО "Компания Интерстрой-Холдинг-Р" от 5 апреля 2005 г., с изменением руководства общества и с силовым захватом его недвижимого имущества носят противоправный характер.

При этом суд правомерно сослался на обстоятельства и выводы, изложенные в вступившем в законную силу решении Арбитражного суда г. Москвы от 1 августа 2005 г. по делу N А40-21601/05-149-173.

Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела и дал надлежащую правовую оценку имеющимся доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Доводы, приведенные ответчиками в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные и направленные на переоценку доказательств и обстоятельств дела, установленных судом.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2006 г. N 09АП-6125/06-ГК по делу N А40-73259/05-132-578 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.