Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2004 г. N КГ-А40/10559-04 Удовлетворяя требование о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что спорные договоры заключены с нарушением правил о праве преимущественной покупки отчуждаемой доли другими участниками общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 ноября 2004 г. N КГ-А40/10559-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2006 г. N КА-А40/13902-05-П-1,2

ЗАО "Аркада-Траст" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к К., Б. и П. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кора Плюс", заключенных П. с К. и Б.

До принятия решения судом первой инстанции истец частично изменил предмет иска и просил признать частично недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кора Плюс", заключенные П. с К. и Б. 9,18% по отношению к Б. и 41,82% по отношению к К. И частичном переводе на ЗАО "Аркада Траст" прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кора Плюс", заключенных П. с К. и Б. 8.82% по отношению к Б. и 40,18% к К.

Исковые требования мотивированы тем, что с 2000 г. ЗАО "Аркада Траст" является участником ООО "Кора Плюс" с долей 51% уставного капитала. По договорам, заключенным с К. и Б., П. произведено отчуждение доли в размере 100% уставного капитала Общества. Полномочия по распоряжению долей, принадлежащей ЗАО "Аркада Траст" у П. отсутствовали и заключенные в этой части сделки являются недействительными в силу статей 209 и 168 ГК РФ. Уступка доли, принадлежащей П. (49% уставного капитала) произведена с нарушением права преимущественной покупки ЗАО "Аркада Траст", установленного статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 02.07.2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-65-57, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2004 г. N 09АП-1543/04-ГК, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе на решение от 02.07.2004 г. (мотивированное решение изготовлено 09.07.2002 г.) и постановление от 07.09.2002 г. ООО "Кора Плюс" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права и норм процессуального права. В частности заявитель ссылается на то, что решение суда основано на преюдициальном значении судебных актов по делам N А40-9864/04-113-86 и А40-11868/04-112-113, которые отменены судом кассационной инстанции. Суд не указал в решении в какой части каждый из оспариваемых договоров признан недействительным, чем нарушено требование ст. 170 АПК РФ. При переводе прав покупателя, суд также не указал в каком размере переводятся права и обязанности каждого из ответчиков. Суд не принял во внимание, что на момент рассмотрения спора уставный капитал общества увеличен с 6600 рублей до 726600 руб. и доля истца составляла 0,4633% уставного капитала. Судом не обоснованно отказано в применении срока давности, установленного статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В заседании суда кассационной инстанции заявитель (третье лицо по делу по делу) доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Ответчик К., действовавший также как представитель П. и Б. заявил, что поддерживает кассационную жалобу.

Представитель истца в письменном отзыве на кассационную жалобу и в устном выступлении в заседании кассационной инстанции просил кассационную жалобу ООО "Кора Плюс" отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. При этом истец ссылается на то, что судом первой инстанции самостоятельно были установлены все существенные для дела обстоятельства в силу чего отмена кассационной инстанцией, по процессуальным основаниям, судебных актов по делам N А40-11868/04-125-113 и А40-9864/04-113-86 не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что на момент заключения договоров купли-продажи части доли (14.08.2003 г.), П. не являлся единственным участником ООО "Кора Плюс". Данный вывод подтверждается представленными в материалах дела Учредительным договором и Уставом ООО "Кора Плюс", зарегистрированным 27 июня 2000 г., которыми установлено, что участниками общества являются гражданин П. с долей 49% уставного капитала и ЗАО "Аркада Траст" с долей 51% уставного капитала. Следовательно, П., заключив договоры от 14 августа 2003 г., по которым в совокупности отчуждено 100% долей в уставном капитале, распорядился имуществом, которое ему не принадлежало (долей 51%), нарушив тем самым требования ст. 93 и 209 ГК РФ.

Договор о продаже доли в размере 49% уставного капитала, принадлежащей П., заключен последним с нарушением требований статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", устанавливающей право преимущественной покупки отчуждаемой доли другими участниками общества.

При этом судами обеих инстанции обоснованно не приняты во внимание не изменения в учредительные документы ООО "КораПлюс", зарегистрированные в августе 2003 г., в соответствии с которыми единственным участником

ООО "Кора Плюс" является П., поскольку указанные изменения внесены на основании решения Нальчикского городского суда от 17.07.2003 г., которое, как следует из ответа на запрос Арбитражного суда г. Москвы, Нальчикским городским судом не выносилось, и доказательств, опровергающих сведения, указанные в письме И.О. Зам. Председателя Нальчикского горсуда, в материалах дела не имеется.

Учитывая, что по спорным договорам отчуждено 100% доли уставного капитала, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для установления процентного соотношения долей по каждому договору, имея в виду, что сделка в отношении 51% долей ничтожна, а в части 49% долей заключена с нарушением права преимущественной покупки, поскольку доли участия в уставном капитале не могут быть индивидуализированы, а в результате удовлетворения исковых требований единственным участником ООО "Кора Плюс" остается ЗАО "Аркада Трейд".

Обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции довод ответчиков об увеличении уставного капитала ООО "Кора Плюс", поскольку законными участниками общества решение об увеличении уставного капитала не принималось, и, следовательно, оснований считать, что размер доли истца изменился, не имеется. Суды обеих инстанций при вынесении судебных актов правомерно исходили из того, что доля истца как на момент заключения спорных сделок, так и на момент принятия решения составляла 51% уставного капитала.

Действия Б. и К. по увеличению уставного капитала ООО "Кора Плюс", при отсутствии у них правомочий участников общества, юридических последствий в виде изменения размера уставного капитала общества, не влекут.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному с нарушением права преимущественной покупки заявлено в пределах установленного законом срока, поскольку, доказательств получения истцом информации о нарушении его права преимущественной покупки доли ранее указанного им и документально подтвержденного срока, в материалах дела не имеется.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы кассационной жалобы о том, что в основе решения суда первой инстанции лежит признание судом фактов, установленных решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-9864/04-113-86 и А40-11868/04-125-113, которые позднее были отменены, исходя из следующего.

Вывод суда первой инстанции о составе участников ООО "Кора Плюс" и размере их долей основан на представленных в деле учредительных документах общества от 2000 г. и при отсутствии документов, подтверждающих законность внесения в них изменений.

Апелляционный суд, в рамках своих полномочий, повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, также пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что отмена кассационной инстанцией судебного акта по делу N А40-11868/04-125-113 не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку предметом исследования в деле N А40-118686/04-125-113 являются акты ИМНС РФ, состоявшиеся после совершения сделок, законность которых является предметом исследования по настоящему делу.

Соответственно не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и отмена решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-9864/04-113086, на которую ссылается заявитель жалобы.

С учетом изложенного, кассационная инстанция пришла к выводу, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, судами обеих инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на фактических обстоятельствах дела и представленных доказательствах.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они не могут являться основанием к отмене состоявшихся судебных актов, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и, в значительной степени, направленные на переоценку доказательств, что полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 2 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-7820/04-65-57 и постановление от 14 сентября 2004 г. N 09АП-1543/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Кора Плюс" без удовлетворения.