Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 07АП-5917/09

г. Томск

Дело N 07АП-5917/2009

19 октября 2009 г.

N А67-1233/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.,

при участии:

от истца: Боевой Т.В. по доверенности от 15.04.2008г., паспорт; Кондратьевой Н.А. по доверенности от 15.10.2009г., паспорт,

от ответчиков: (ООО "Династия") - без участия (извещено), (ООО "Семья") - без участия (извещено), (ЗАО "Собор") - Масленко В.С. по доверенности от 02.04.2009г., паспорт,

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Капитал-Групп" на решение Арбитражного суда Томской области от 16 июня 2009 г. (судья Н.Ю. Еремина) по делу N А67-1233/2009

по иску Закрытого акционерного общества "Капитал-Групп", с. Тимирязевское Томского района Томской области

к Обществу с ограниченной ответственностью "Династия", г. Томск, Обществу с ограниченной ответственностью "Семья", г. Томск, Закрытому акционерному обществу "Собор", г. Москва,

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Томской области,

о признании незаключенными договоров купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Капитал-Групп" (далее - ЗАО "Капитал-Групп") обратилось в Арбитражный суд Томской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Династия" (далее - ООО "Династия"), Обществу с ограниченной ответственностью "Семья" (далее - ООО "Семья"), Закрытому акционерному обществу "Собор" (далее - ЗАО "Собор") с иском о признании незаключенными десяти договоров купли-продажи: N КП-05/06 от 25.05.2006г.; N КП-04/06 от 25.05.2006г., N 10/05 от 30.06.2005г.; N КП-02/06 от 25.05.2006г.; N КП-03/06 от 25.05.2006г.; N КП-09/06 от 25.05.2006г.; N КП-08/06 от 25.05.2006г.; N КП-07/06 от 25.05.2006г.; N 03/05 от 30.06.2005г.; N КП-10/06 от 25.05.2006г.

Исковые требования обоснованы статьями 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в договорах купли-продажи не содержится данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.

Определением арбитражного суда от 09.04.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Томской области (далее - УФРС по Томской области) (т. 1, л.д. 93-97).

Решением Арбитражного суда Томской области от 16 июня 2009 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2009г., ЗАО "Капитал-Групп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и неправильное применение норм материального права (ч. 1 ст. 432, ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о согласовании сторонами предмета договоров купли-продажи не соответствует нормам материального права, фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Содержание указанных в исковом заявлении договоров не позволяет определенно установить, какие именно нежилые помещения подлежат передаче покупателю, а также расположение указанных нежилых помещений в составе всего здания в целом, что в силу статей 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о незаключенности данных договоров и не влечет перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

В письменных дополнениях к апелляционной жалобе ЗАО "Капитал-Групп" уточнило свои требования и просило отменить решение Арбитражного суда Томской области от 16.06.2009г. в части отказа в удовлетворении иска о признании незаключенными пяти договоров: N КП-05/06 от 25.05.2006г., N КП-03/06 от 25.05.2006г., N КП-08/06 от 25.05.2006г., N КП-07/06 от 25.05.2006г., N КП-10/06 от 25.05.2006г., указав, что не оспаривает выводы суда, касающиеся остальных договоров купли-продажи недвижимости. Ссылаясь на вступившие в законную силу судебные акты по другому делу N А67-1825/2008, которыми удовлетворен иск о признании незаключенным аналогичного договора купли-продажи от 25.05.2006г. N КП-06/06, заявитель считает, что принятие судом первой инстанции по настоящему делу противоположного решения ведет к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

ЗАО "Собор" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции от 16.06.2009г. законным и обоснованным.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании незаключенными спорных договоров, поскольку данные договоры содержат сведения о наименовании объектов недвижимости, их месте нахождения, условный номер, технические данные (площадь). Представленные на государственную регистрацию выписки из Единого государственного реестра объектов градостроительной деятельности и технические паспорта на вышеуказанные объекты также позволяют идентифицировать переданные по сделкам объекты.

Другие ответчики (ООО "Династия", ООО "Семья"), третье лицо (УФРС по Томской области), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (что подтверждается почтовыми уведомлениями N N 40015, 40016, 40019), в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, с учетом письменных дополнений к жалобе просили отменить решение арбитражного суда первой инстанции от 16.06.2009г. в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаключенными договоров: N КП-05/06 от 25.05.2006г., N КП-03/06 от 25.05.2006г., N КП-08/06 от 25.05.2006г., N КП-07/06 от 25.05.2006г., N КП-10/06 от 25.05.2006г.

Представитель ЗАО "Собор" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Томской области от 16.06.2009г. в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 мая 2006 года между ЗАО "Капитал-Групп" (продавцом) и ООО "Семья", ООО "Династия", ЗАО "Собор" (покупателями) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: N КП-05/06, N КП-03/06, N КП-08/06, N КП-07/06, N КП-10/06, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателям, а покупатели - принять и оплатить следующие объекты недвижимости:

- нежилые помещения по адресу: г. Томск, улица Новгородская, д. 42, условный номер у70:21:0:0:1533:46-1074а, общей площадью 1 378,40 кв.м., план и состав которых указан в техническом паспорте, выписанном ДФГУП "Томский центр технической инвентаризации", являющемся приложением к договору;

- нежилые помещения, первый этаж, по адресу: г. Томск, улица Елизаровых, д. 46/1, условный номер у70:21:0:0:1318:46-1634, общей площадью 140,10 кв.м., план и состав которых указан в техническом паспорте, выписанном ДФГУП "Томский центр технической инвентаризации", являющемся приложением к договору;

- нежилые помещения по адресу: г. Томск, ул. Вокзальная, д. 41, условный номер: у70:21:0:0:935:46-1037, общей площадью 1659,10 кв.м., план и состав которых указан в техническом паспорте, выписанном ДФГУП "Томский центр технической инвентаризации", являющемся приложением к договору;

- нежилые помещения по адресу: г. Томск, пр. Фрунзе, д. 120, условный номер у70:21:0:0:1418:46-803, общей площадью 611,70 кв.м., план и состав которых указан в техническом паспорте, выписанном ДФГУП "Томский центр технической инвентаризации", являющемся приложением к договору;

- нежилые помещения, первый этаж, по адресу: Томская область, г. Северск, пр. Коммунистический, д. 143, условный номер у70:22:0:1402:592:у1, общей площадью 909,80 кв.м., план и состав которых указан в техническом паспорте, выписанном ДФГУП "Томский центр технической инвентаризации", являющемся приложением к договору (т. 1, л.д. 12-13, 24-25, 30-35, 40-41).

В тот же день (25.05.2006г.) указанные нежилые помещения переданы покупателям по актам приема-передачи.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества, а также переход права собственности на нежилые помещения от ЗАО "Капитал-Групп" к ООО "Династия", ООО "Семья", ЗАО "Собор" зарегистрированы в установленном порядке Управлением ФРС по Томской области, покупателям выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности (т. 1, л.д. 79-88).

Посчитав, что при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества не были соблюдены условия статей 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании предмета каждой сделки, ЗАО "Капитал-Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований (применительно к обжалуемой части решения от 16.06.2009г.), исходил из того, что заключенные между истцом и ответчиками сделки купли-продажи содержат все данные, позволяющие определить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, а именно, наименование, назначение, место расположение отчуждаемых объектов, условные номера и площадь зданий и помещений. Также судом учтено, что отчуждаемые помещения в составе иного недвижимого имущества возможно определить по данным технического паспорта, на который имеется ссылка в договорах купли-продажи, как на приложение к договору. Кроме того, суд принял во внимание, что все сделки купли-продажи сторонами исполнены, и переход права собственности на переданные покупателям помещения зарегистрирован в ЕГРП.

Выводы, содержащиеся в обжалуемой части решения от 16.06.2009г., соответствуют действующему гражданскому законодательству, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Довод апелляционной жалобы о том, что ЗАО "Капитал-Групп" и ООО "Династия", ООО "Семья", ЗАО "Собор" при подписании договоров купли-продажи недвижимого имущества не индивидуализировали в надлежащей степени передаваемое имущество, опровергается материалами дела.

Из содержания пункта 1.1 договоров купли-продажи нежилых помещений N КП-05/06, N КП-03/06, N КП-08/06, N КП-07/06, N КП-10/06 следует, что предметом каждого договора стороны определили недвижимое имущество - нежилые помещения; указали адрес (место расположения) и условный номер помещения, его общую площадь (в квадратных метрах); установили, что в техническом паспорте, выписанном ДФГУП "Томский центр технической инвентаризации", являющемся приложением к договору, указаны план и состав нежилых помещений, являющихся объектом купли-продажи по договору.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.

Истец, обращаясь в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, прилагал документы, позволяющие однозначно индивидуализировать предмет договора, как участникам сделок, так и регистрирующему органу.

На момент заключения договоров купли-продажи (25.05.2006г.) и обращения в УФРС по Томской области с заявлением о регистрации договоров и перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, у сторон не имелось разногласий относительно предмета договора.

Право собственности ответчиков на спорные помещения зарегистрировано в установленном законом порядке и никем не оспорено.

Представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестра объектов градостроительной деятельности, выписки из технического паспорта, планы нежилых помещений (с экспликациями), на которых отмечены места расположения всех отдельных помещений здания, в том числе и спорных помещений с указанной в договоре площадью, опровергают утверждение ЗАО "Капитал-Групп" о невозможности определить предмет сделки купли-продажи, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований считать спорные договоры купли-продажи незаключенными.

Возражений относительно того, что указанные в договоре характеристики объекта недвижимости не соответствуют данным технического паспорта или имеют расхождения с выделенными на плане отдельными помещениями здания, ЗАО "Капитал-Групп" не заявляло в суде первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, материалами дела подтверждено и заявителем апелляционной жалобы не опровергнуто, что спорные помещения фактически были переданы ответчикам по актам приема-передачи в день заключения договоров - 25.05.2006г., что также свидетельствует о том, что в ходе исполнения спорных сделок между сторонами отсутствовала неопределенность по поводу проданных ответчикам помещений.

Таким образом, буквальное толкование договора (в силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), фактические действия сторон по его исполнению и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности свидетельствуют о согласовании сторонами существенного условия договора - о предмете (недвижимом имуществе, подлежащем передаче).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судебными актами по делу N А67-1825/2008 установлен факт незаключенности договора купли-продажи от 25.05.2006г. N КП-06/06, в котором предмет договора определен аналогично спорным договорам, рассматриваемым в рамках настоящего дела N А67-1233/2009, не может быть принят судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Предмет и основания исковых требований по делу N А67-1825/2008 не тождественны предмету и основаниям исковых требований по настоящему делу, в связи с чем, установленные судом в рамках названного дела фактические обстоятельства и оценка подтверждающих эти обстоятельства доказательств не имеют правого значения для настоящего дела N А67-1233/2009.

Принимая во внимание, что приведенные ЗАО "Капитал Групп" в апелляционной жалобе и в настоящем судебном заседании доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Томской области от 16.06.2009г., апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относятся на истца - ЗАО "Капитал Групп". Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в размере 10 000 рублей, излишне уплаченная сумма подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 16 июня 2009 г. по делу N А67-1233/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Капитал-Групп" - без удовлетворения.

Возвратить Закрытому акционерному обществу "Капитал-Групп" из федерального бюджета 9 000 рублей, уплаченных по платежному поручению N 74 от 14.07.2009г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова