Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2009 г. N 07АП-7607/09

г. Томск

Дело N 07АП-7607/09 (А45-9453/2009)

15.10.2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей: Л.А. Гойник, Н.В. Марченко

при ведении протокола судебного заседания судьей Марченко Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2009г.

по делу N А45-9453/2009 (судья Хлопова А.Г.)

по иску Федорчука Дмитрия Васильевича, Краснопевцевой Влады Сергеевны

к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 11"

о взыскании задолженности по выплате вознаграждения членам совета директоров в размере 831 502,25 руб.

при участии:

от истцов: без участия

от ответчика: Бушуева М.В. по доверенности N 03-03/518 ТФ от 25.10.2008г.,

УСТАНОВИЛ:

Федорчук Дмитрий Васильевич и Краснопевцева Влада Сергеевна обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 11" (далее - ОАО "ТГК-11", общество, ответчик) задолженности по выплате дополнительного вознаграждения, связанного с исполнением функций члена совета директоров (с учетом уточнения размера процентов за пользование чужими денежными средствами): в пользу Федорчука Д.В. - в сумме 492498 рублей 94 копейки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 73825 рублей 59 копеек; в пользу Краснопевцевой В.С. - в сумме 251077 рублей 89 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37636 рублей 57 копеек.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июля 2009 г. исковые требования удовлетворены, распределены расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ОАО "ТГК-11" указывает, что вывод суда о том, что расчет выплаты дополнительного вознаграждения истцам должен производиться на основании Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденного решением ОАО РАО "ЕЭС России" от 01.06.2007 (протокол правления 1676пр/4), не соответствует обстоятельствам дела. На момент предъявления иска (23.04.2009г.) действовало Положение о выплате вознаграждения членам Совета директоров общества, утвержденное решением общего собрания акционеров от 11.08.2008 (протокол N 6 ГОСА от 11.08.2008). В жалобе приведен расчет, согласно которому Краснопевцевой В.С. подлежит выплате вознаграждение в сумме 109218 рублей 95 копеек, Федорчуку Д.В. - в сумме 205835 рублей 94 копейки.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Истцы, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в апелляционный суд не явились, представителей не направили. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истцов.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены.

Из материалов дела видно, что истцы исполняли обязанности членов Совета директоров ОАО "ТГК-11" в период с 31.05.2006 по 30.06.2008 (Федорчук Д.В.) и в период с 01.06.2007 по 30.06.2008 (Краснопевцева В.С.).

В соответствии с п. 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Решением единственного акционера общества - ОАО РАО "ЕЭС России" от 01.06.2007 (протокол правления 1676пр/4) утверждено Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций. Согласно п. 4.2. указанного Положения членам Совета директоров выплачивается дополнительное вознаграждение за показатель чистой прибыли общества по данным годовой бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров общества. Указанное вознаграждение выплачивается в течение месяца после даты проведения годового общего собрания акционеров.

Решением годового общего собрания акционеров от 25.04.2008 (протокол от 28.04.2008 N 4) по итогам 2007 года утверждена чистая (нераспределенная) прибыль общества в сумме 201828000 рублей.

Таким образом, дополнительное вознаграждение истцам должно было быть выплачено до 26.05.2008.

Участие Федорчука Д.В. в течение 2007 года в 19 заседаниях Совета директоров ОАО "ТГК-11", в 13 из которых он выполнял функции председателя Совета директоров, участие Краснопевцевой В.С. в 13 заседаниях ответчиком не оспаривается.

Принятие 11.08.2008 Положения о выплате вознаграждения членам Совета директоров общества не имеет правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку на момент возникновения у ответчика обязанности по выплате дополнительного вознаграждения действовало Положение от 01.06.2007. Произведенный на основании именно данного Положения расчет вознаграждения обоснованно признан судом правильным.

Доказательств оплаты истцам вознаграждения ответчиком не представлено.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет процентов является правильным и ответчиком не оспорен.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований не соглашаться с которой апелляционный суд не усматривает.

При вынесении решения арбитражным судом в полной мере и всесторонне исследованы материалы дела, всем доказательствам дана правильная, соответствующая обстоятельствам дела и закону оценка. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. 110, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июля 2009 года по делу N А45-9453/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Л.А. Гойник Н.В. Марченко Л.Ф. Чеклюева