Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2006 г. N КГ-А40/9282-06 Уведомление акционеров эмитентом различными способами, предусмотренными законодательством об акционерных обществах и уставом акционерного общества, не может рассматриваться как нарушение прав акционеров и являться основанием для отказа в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 октября 2006 г. N КГ-А40/9282-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2006 г.

Закрытое акционерное общество "Королевская шелковая фабрика "Передовая текстильщица" (далее - ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица") обратилось с заявлением в Арбитражный суд города Москвы о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ЦФО) от 17.01.2006 г. N 94 об отказе заявителю, в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, а также обязании РО ФСФР России в ЦФО произвести государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица".

К участию в деле заинтересованным лицом привлечено РО ФСФР России в ЦФО.

В обоснование заявленных требований ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" ссылается на то, что в соответствии с частью 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" своевременно уведомило всех акционеров ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" о проведении общего собрания 25.10.2005 г., вручив под роспись уведомление работающим акционерам, и направив его заказным письмом неработающим в настоящее время на предприятии, что свидетельствует о соблюдении прав акционеров на участие в общем собрании. Поскольку других оснований для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг заявителя РО ФСФР России в ЦФО не установлено, данный приказ не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2006 года, требования ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" удовлетворены. При этом суды пришли к выводу, что оспариваемый акт не соответствует статье 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", абзацу 2 пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 16.03.2005 г. N 05-4/пз-н, и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

В кассационной жалобе на решение и постановление РО ФСФР России в ЦФО просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя жалобы, решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" было принято РО ФСФР России в ЦФО в связи с нарушением эмитентом требований пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", исходя из смысла которого сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть отправлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись. Из-за того, что часть акционеров была уведомлена под роспись, а часть путем направления заказных писем, акционеры ЗАО "КШФ "Передовая текстильщика" были поставлены не в равные условия при уведомлении их о проведении общего собрания акционеров.

В судебном заседании представитель РО ФСФР России в ЦФО привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на их необоснованность, и указывая, что у РО ФСФР России в ЦФО отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" от 25.10.2005 г. принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке.

ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" обратилось в РО ФСФР России в ЦФО 30.11.2005 г. с заявлением о государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества с приложением документов, предусмотренных законодательством о ценных бумагах.

Письмом 17.01.2006 г. N 05-08/838 РО ФСФР России в ЦФО уведомило ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" о том, что приказом от 17.01.2006 г. N 94 ему отказано в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг на основании статьи 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 г., абзаца 2 пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 16.03.2005 г. N 05-4/пз-н, со ссылкой на то, что в нарушение требований пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положений устава эмитента уведомление о проведении общего собрания акционеров, на котором принималось решение о размещении дополнительных акций, не было направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и не было вручено каждому из указанных лиц под роспись. В данном случае часть акционеров была уведомлена под роспись, а часть путем направления заказных писем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд пришел к выводу о том, что порядок уведомления акционеров ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" о проведении общего собрания акционеров общества заявителем не был нарушен, поскольку исходя из смысла пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", уведомление одной части акционеров общества о проведении общего собрания под роспись не исключает возможности уведомления другой части акционеров заказными письмами.

Данный вывод суда является верным и обоснованным.

Вышеназванная норма Федерального закона "Об акционерных обществах" направлена на обеспечение прав акционеров на участие в общем собрании и на управление обществом, а также указывает на обязанность общества известить акционеров о проведении общего собрания.

Судом установлено, что уведомление всех акционеров ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" о проведении внеочередного общего собрания 25.10.2005 г. было своевременно обеспечено заявителем.

Решение от 25.10.2005 г. на общем собрании акционеров ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" было принято при наличии кворума собрания по вопросам, включенным в повестку дня собрания. При этом решения общего собрания акционеров не обжалованы и не признаны в установленном порядке недействительными.

При таких обстоятельствах, уведомление акционеров эмитентом различными способами, предусмотренными пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставом ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица", не может рассматриваться как нарушение прав акционеров и, следовательно, являться основанием для отказа в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг заявителя.

Доказательств соответствия решения об отказе в регистрации законодательству РО ФСФР России в ЦФО не представлено.

Оспариваемый ЗАО "КШФ "Передовая текстильщица" отказ не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы кассационной жалобы проверены арбитражным судом кассационной инстанции, но подлежат отклонению, как необоснованные.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 17 апреля 2006 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-3031/06-92-55 и постановление от 7 июля 2006 года N 09АП-6185/2006-АК Девятого арбитражного апелляционного по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу РО ФСФР России в ЦФО - без удовлетворения.