Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 г. N 19АП-4004/09

г. Воронеж

14.10.2009 г.

дело N А48-5324/08-9

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2009г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.10.2009г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Степановой Н.Т.

Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ООО "Стройуниверсал": Красников А.Н., представитель, доверенность N б/н от 05.10.2009г.,

от конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от УФРС по Орловской области: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2009 года по делу N А48-5324/08-9 (судья Турьева Л.П.) по иску конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. к ООО "Стройуниверсал", при участии третьего лица - УФРС по Орловской области, о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи от 01.04.2003 года и восстановлении регистрации права на данные объекты за ЗАО "Корд",

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ЗАО "Корд" Малыгина О.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Стройуниверсал" о признании в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи от 01.04.2003 года и восстановлении регистрации права на данные объекты за ЗАО "Корд" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.71, 72).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2009 года иск конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. удовлетворен полностью, суд первой инстанции признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2003 года, заключенный между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал" недействительным. Применил последствия недействительности сделки:

обязал ООО "Стройуниверсал" возвратить ЗАО "Корд" недвижимое имущество:

административное здание, общая площадь 335,80 кв.м., лит. А2, расположенное по адресу: г.Орел, ул. Коневская, д. 9, кадастровый номер 57:25:0:237/715:8654/1:А2;

котельная, общая площадь 506,10 кв.м., расположенная по адресу: г.Орел, ул. Коневская, д. 9, кадастровый номер 57:25:0:237/715:8654/1:В;

овощехранилище, общая площадь 153,90 кв.м., расположенное по адресу: г. Орел, ул. Коневская, д. 9, кадастровый номер 57:25:0:237/715:8654/1:Г;

ангар, общая площадь 355,20 кв.м., расположенный по адресу: г.Орел, ул. Коневская, д. 9, кадастровый номер 57:25:0:237/715:8654/1:Д.

Взыскал с ЗАО "Корд" в пользу ООО "Стройуниверсал" денежные средства в сумме 350 000 руб.

Признал недействительной государственную регистрацию права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости:

административное здание, общая площадь 335,80 кв.м., лит. А2, расположенное по адресу: г. Орел, ул. Коневская, д. 9, кадастровый номер 57:25:0:237/715:8654/1:А2;

Восстановил государственную регистрацию права за ЗАО "Корд" на объекты недвижимости:

административное здание, общая площадь 335,80 кв.м., лит. А2, расположенное по адресу: г. Орел, ул. Коневская, д. 9, кадастровый номер 57:25:0:237/715:8654/1:А2;

Взыскал с ООО "Стройуниверсал" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 2000 руб.

Не согласившись с данным решением, ООО "Стройуниверсал" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ООО "Стройуниверсал" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить. По ходатайству представителя ООО "Стройуниверсал" к материалам дела приобщена выписка из ЕГРПН от 06.10.2009 года.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М., УФРС по Орловской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 час. 20 мин. 12.10.2009 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва в 14 час. 20 мин. 12.10.2009 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

За время перерыва дополнений и ходатайств от представителей не поступило.

Выслушав объяснения представителя ООО "Стройуниверсал", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит отмене. Производство по делу в части исковых требований конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, подлежит прекращению. Исковые требования конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи от 01.04.2003 года и восстановлении регистрации права на данные объекты за ЗАО "Корд", подлежат оставлению без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.04.2003 года между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д.13).

В соответствии с решением Арбитражного суда Орловской области от 10.01.2007 года по делу N А48-2621/06-16б ЗАО "Корд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.04.2003 года заключен ЗАО "Корд" в нарушение пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с заинтересованным лицом, в результате исполнения сделки кредиторам и должнику были причинены убытки, конкурсный управляющий ЗАО "Корд" Малыгина О.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленный иск в части исковых требований конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, арбитражный суд первой инстанции не учел того, что имеется вступившее в законную силу принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям определение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2008 года, которым арбитражный суд прекратил производство по делу N А48-2044/08-5 по иску конкурсного управляющего ЗАО "Корд" к ООО "Стройуниверсал" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение (л.д.87). Основанием иска по делу N А48-2044/08-5 являлось также нарушение пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д.88-90).

Позицию арбитражного суда первой инстанции, изложенную в определении от 30.04.2009 года, которым было отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Стройуниверсал" о прекращении производства по делу на основании пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о том, что в настоящем деле участвуют другие лица, поскольку в деле N А48-2044/08-5 истцом являлось ЗАО "Корд", а по настоящему делу конкурсный управляющий ЗАО "Корд", нельзя признать обоснованной.

Как следует из иска, рассмотренного в рамках дела N А48-2044/08-5, истцом по нему являлся именно конкурсный управляющий ЗАО "Корд" (л.д.88-90). Указание арбитражным судом в определении от 26.06.2008 года на то, что иск предъявлен ЗАО "Корд" в лице конкурсного управляющего, процессуального значения не имеет. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что сделки, совершенные должником с заинтересованным лицом в нарушение пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признаются судом недействительными именно по заявлениям конкурсных (внешних) управляющих, так как в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия прекращаются.

С учетом изложенного, в рамках настоящего дела и дела N А48-2044/08-5 иск предъявлен одним и тем же лицом - конкурсным управляющим ЗАО "Корд".

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В связи с тем, что в настоящее время имеется вступившее в законную силу принятое по спору между теми же лицами (конкурсным управляющим ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал"), о том же предмете (признание недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение) и по тем же основаниям (нарушение пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") определение Арбитражного суда Орловской области от 26.06.2008 года, которым арбитражный суд прекратил производство по делу N А48-2044/08-5 по иску конкурсного управляющего ЗАО "Корд" к ООО "Стройуниверсал" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение (л.д.87), арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а производство по делу в части исковых требований конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, привлечение в соответствии с определением арбитражного суда Орловской области от 30.04.2009г. (л.д.96-98) к участию в рассмотрении настоящего дела третьего лица - УФРС по Орловской области, которое не участвовало в деле N А48-2044/08-5, не может являться препятствием для прекращения производства по делу по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данная норма не предусматривает совпадения всего субъектного состава участвующих в деле лиц, а устанавливает лишь обязательность тождества тех из них, между которыми имеется спор.

Такой подход не противоречит существующей судебной практике (Постановление ФАС Центрального округа от 25.08.2008 года по делу N А54-3976/2007-С9, Определение ВАС РФ от 22.10.2007 года N 10665/07 по делу N А40-57495/06-6-335).

Исковые требования конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи от 01.04.2003 года и восстановлении регистрации права на данные объекты за ЗАО "Корд", подлежат оставлению без удовлетворения, в связи с отсутствием правовых оснований для их удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что договор купли-продажи от 01.04.2003 года, на основании которого за ООО "Стройуниверсал" было зарегистрировано оспариваемое право собственности на недвижимое имущество, регистрацию прав на которое просит восстановить за собой истец, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции учитывает также разъяснения ВАС РФ, содержащиеся в пункте 4 Постановления Пленума от 10.04.2008 года N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, при рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении него дела о банкротстве или лицом, находящимся в процедуре несостоятельности (банкротства), судам следует учитывать, что совершение должником сделок с заинтересованными лицами; сделок с отдельными кредиторами либо иными лицами с целью преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные сделки могут быть оспорены по основаниям, специально установленным законом (статья 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статья 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций").

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что истцом пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, учитывая, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик о пропуске истцом срока исковой давности не заявлял и арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопрос о его применении.

С учетом установленных обстоятельств, обжалуемое решение подлежит отмене. Производство по делу в части исковых требований конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал", применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, подлежит прекращению. Исковые требования конкурсного управляющего ЗАО "Корд" Малыгиной О.М. о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи от 01.04.2003 года и восстановлении регистрации права на данные объекты за ЗАО "Корд", подлежат оставлению без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска конкурсному управляющему ЗАО "Корд" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины. При подаче апелляционной жалобы ООО "Стройуниверсал" уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, в силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ЗАО "Корд" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, а также 1000 руб. в пользу ООО "Стройуниверсал" в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.05.2009 года по делу N А48-5324/08-9 отменить.

Прекратить производство по делу N А48-5324/08-9 в части исковых требований конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Корд" Малыгиной О.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2003 года, заключенного между ЗАО "Корд" и ООО "Стройуниверсал" недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

В иске конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Корд" Малыгиной О.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Стройуниверсал" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2003 года и восстановлении регистрации права на данные объекты за ЗАО "Корд" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Корд" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Корд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройуниверсал" 1000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Н.Т. Степанова
Ж.Н. Потихонина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.