Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 ноября 2004 г. N КГ-А41/8970-04 Суд признал законным требование о признании недействительным решения собрания акционеров, поскольку факт наличия кворума собрания не подтвержден допустимыми доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 ноября 2004 г. N КГ-А41/8970-04
(извлечение)

Участники ООО "Эра" Н.А.П. и Н.Г.В. обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Эра" о признании недействительным решения общего собрания участников о переизбрании генерального директора ООО "Эра" от 6 февраля 2004 года.

В обосновании иска истцы указали на нарушение своих прав указанным решением в принятии которого они не принимали участия, так как не извещались о его проведении.

Истцы указывали, что им в совокупности принадлежит 50% долей ООО "Эра", поэтому решение без их участия не могло быть принято.

Протокол общего собрания участников ООО "Эра" от 6 февраля 2004 года, в котором указано на участие истцов в проведении общего собрания, содержит недостоверные данные и не подписан Н.А.П. и Н.Г.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 июня 2004 года по делу N А41-К1-6119/04 в иске отказано в связи с недоказанностью факта отсутствия истцов на общем собрании участников ООО "Эра" 6 февраля 2004 года.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 июля 2004 года решение первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено допустимых доказательств участия истцов в общем собрании участников ООО "Эра" 6 февраля 2004 года.

Законность судебного акта проверяется в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, а решение первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильную оценку доказательств судом апелляционной инстанции, нарушение принципа состязательности и равноправия сторон.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, истец возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика и истца, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене постановления апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемым решением общего собрания участников ООО "Эра" от 6 февраля 2004 года Н.А.К. освобожден от должности генерального директора ООО "Эра", а Г.Г.С. избран на эту должность единогласно.

Протокол общего собрания участников ООО "Эра" от 6 февраля 2004 года подписан Г.Л.Г. и Г.Р.С.

В листе регистрации участников ООО "Эра" от 6 февраля 2004 года (л.д. 61) напротив фамилий истцов не имеется их подписей, а просто указано на явку Н.А.П. и Н.Г.В.

Однако, как следует из материалов дела (л.д. 62-65, 103-107), и установлено апелляционной инстанцией, в ООО "Эра" сложилась практика, в соответствии с которой протоколы общих собраний участников подписывались всеми присутствующими участниками общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие утверждения истца о его неявке на общее собрание участников ООО "Эра" 6 февраля 2004 года.

При таких условиях является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемое решение принималось в отсутствие кворума, имея в виду, что отсутствующим на собрании Н.А.П. и Н.Г.В. в совокупности принадлежит 50% долей в уставном капитале ООО "Эра", что подтверждается имеющимся в деле уставом ООО "Эра" (л.д. 26).

С учетом изложенного, постановление апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Суд кассационной инстанции не находит ни правовых, ни фактических оснований для установления других обстоятельств дела и принятия решения об отказе истцам в удовлетворении их требования.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 14 июля 2004 года апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-6119/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Эра" - без удовлетворения.