Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2004 г. N КГ-А40/9018-04-П Суд отказал в признании сделки недействительной, поскольку руководитель ликвидационной комиссии имеет правомочие, установленное законом, на подписание договоров ликвидируемого предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 ноября 2004 г. N КГ-А40/9018-04-П
(извлечение)

Комитет труда и занятости Правительства Москвы (далее по тексту - Комитет или истец) в лице его ликвидационной комиссии (протокол заседания комиссии N 36 от 26.10.2002) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроектЦентр" (г. Москва) (далее по тексту - ООО "СтройПроектЦентр" или ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договор между истцом и ответчиком об уступке прав требования от 26 апреля 2002 года N 2 в связи с нарушением при его заключении требований пункта 3 статьи 62 и статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24 сентября 2003 года по делу N А40-20074/03-110-148 в иске было отказано, при этом суд первой инстанции признал договор цессии от 26.04.2002 незаключенным в связи с неисполнением истцом (цедентом) обязательств по передаче ответчику (цессионарию) документов, удостоверяющих уступленное право (т. 1, л.д. 82).

Апелляционная инстанция признала правильным вывод суда первой инстанции о незаключенности оспариваемого договора, а также в мотивировочной части постановления указала на недействительность этого договора, как заключенного представителем ликвидационной комиссии истца в нарушение требований пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 декабря 2003 года N КГ-А40/10491-03 решение от 17.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.2003 были отменены и дело было передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда, в связи с тем, что судами неправильно была применена статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применены нормы параграфа 1 главы 24 названного кодекса (т. 1, л.д. 139-140).

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела кассационной инстанцией было предложено уточнить у истца предмет иска (признание договора недействительным или признание его незаключенным) и с учетом установленного по делу разрешить спор.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 6 апреля 2004 года (в полном объеме изготовлено 13.04.2004), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18 июня 2004 года (полный текст постановления изготовлен 25.06.2004) по делу N А40-20074/03-110-148 исковые требования были удовлетворены. Суд первой инстанции признал недействительным договор уступки права требования N 2 от 26.04.2002, заключенный между Комитетом труда и занятости Правительства Москвы и ООО "СтройПроектЦентр". При принятии решения: суды руководствовались статьями 62, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 199, 219-220).

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции указал, что стороны подписали договор уступки прав требований от 26.04.2002 N 2, предметом которого является уступка прав требования истцом ответчику задолженности ОАО "Московский электроламповый завод", возникшей ввиду неисполнения последним своих обязательств по договору от 9 ноября 1995 года N 51/10-95 о предоставлении внебюджетных денежных средств в размере 10.000.000 рублей для создания дополнительных рабочих мест, однако материалами дела не подтверждается наличие решения ликвидационной комиссии истца по заключению оспариваемого договора, при том, что обратное следует из представленных в дело протоколов заседания ликвидационной комиссии в период, когда заключался оспариваемый договор.

Апелляционная инстанция, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования, согласилась с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы ответчика, а также пояснила, что статьей 63 ГК РФ ликвидационной комиссии вообще не предоставлены полномочия по распоряжению имуществом ликвидируемого лица, каковым является права требования, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 названной статьи, то есть при недостаточности денежных средств у ликвидируемого лица для погашения требований кредиторов, при этом реализация имущества осуществляется с публичных торгов, однако доказательства недостаточности средств у Комитета для погашения задолженности перед кредиторами, а также соблюдения указанного порядка реализации имущества в такой ситуации, в материалах дела отсутствуют.

Не согласившись с решением от 06.04.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2004 ООО "СтройПроектЦентр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, приняв новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В жалобе ответчик указывает на то, что суды неправильно применили норму материального права (пункт 3 статьи 62 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а вывод судов не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как, по мнению ООО "СтройПроектЦентр", спорный договор цессии заключен ликвидационной комиссией, что видно из преамбулы самого договора, а также оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика, истец просит кассационную инстанцию отклонить жалобу ООО "СтройПроектЦентр" как необоснованную, оспаривая изложенные в ней доводы, а также указывает на верное применение судами норм материального права.

В заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы своей кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО "СтройПроектЦентр", доводы которой, наряду с отзывом на нее, были рассмотрены кассационной инстанцией, без удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене вступивших в законную силу решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если нарушены либо неправильно применены судами нормы материального права или нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения, однако кассационная инстанция не усматривает названных обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанций было верно установлено, что на момент заключения спорного договора уступки права требования от 26 апреля 2002 года истец находился в стадии ликвидации в соответствии с постановлением Правительства Москвы от 9 января 2001 года N 5-ПП "Об упразднении Комитета труда и занятости Правительства Москвы", пунктом 3 которого была назначена ликвидационная комиссия (т. 1, л.д. 8-9).

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Довод кассационной жалобы ООО "СтройПроектЦентр" о том, что спорный договор цессии был заключен ликвидационной комиссией, что видно из преамбулы самого договора не соответствует материалам дела, так как из названной преамбулы следует, что цедентом по договору является сам Комитет труда и занятости Правительства Москвы в лице председателя названного Комитета - председателя ликвидационной комиссии Комитета труда и занятости Ж., но никак не ликвидационная комиссия Комитета (т. 1, л.д. 5).

При этом, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 информационного письма N 50 от 13 января 2000 года, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридическое действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы ООО "СтройПроектЦентр" подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Кассационная инстанция не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба ООО "СтройПроектЦентр" рассмотрена кассационной инстанцией и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена 26 октября 2004 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 2 ноября 2004 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 6 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 18 июня 2004 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-20074/03-110-148 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СтройПроектЦентр" - без удовлетворения.