Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 13АП-11219/2009

г. Санкт-Петербург

22 октября 2009 г.

Дело N А56-14387/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой, судей Н.А. Мельниковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11219/2009) Измеровой Татьяны Владимировны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.09г. по делу N А56-14387/2009 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к АОЗТ "Лазурное",

3-и лица: 1 - Аверина Таисия Васильевна,

2 - Бартулич Людмила Николаевна,

3 - Коротышова Валентина Владимировна,

4 - Никитин Николай Григорьевич,

5 - Попкова Анна Григорьевна

о признании недействительными устава и учредительного договора,

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомлен телеграммой N 1/803,

от ответчика: представителя Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.04.09г.,

от 3-их лиц: 1 - представитель не явился, уведомление N 97852,

2 - представитель не явился, уведомление N 97853,

3 - представитель не явился, уведомление N 97854,

4 - представитель не явился, уведомление N 97855,

5 - представитель не явился, уведомление N 97856,

УСТАНОВИЛ:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АОЗТ "Лазурное" (далее - Общество), Авериной Таисии Васильевне, Бартулич Людмиле Николаевне, Коротышовой Валентине Владимировне, Никитину Николаю Григорьевичу, Попковой Анне Григорьевне, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просит суд признать ничтожными пункты 2 и 3.1 Устава Общества в редакции от 27.01.93г., а также пункты 4, 63, 83, 92 Приложения к Учредительному договору Общества в редакции от 27.01.93г. в отношении Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитина Н.Г., Попковой А.Г. в части обязательства последних внести земельные паи в уставный капитал Общества.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Измерова Т.В. в соответствии со ст. 49 АПК РФ отказалась от иска в части требований, предъявленных к Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитину Н.Г., Попковой А.Г. Судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ принят заявленный частичный отказ от иска.

Аверина Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышова В.В., Никитин Н.Г., Попкова А.Г. по ходатайству Измеровой Т.В. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.09г. в части требований к Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитину Н.Г., Попковой А.Г. производство по делу прекращено. В удовлетворении иска к Обществу отказано.

В апелляционной жалобе Измерова Т.В. просит решение суда от 13.07.09г. отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на необоснованное применение судом срока исковой давности, моментом начала течения которого, по мнению Измеровой Т.В., является момент внесения учредителями земельных долей в уставный капитал Общества, факт которого Измеровой Т.В. оспаривается. Кроме того, Измерова Т.В. указывает на то, что узнала о нарушении своих прав в 2008 году, когда Общество обратилось в суд с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых Измеровой Т.В. с другими собственниками земельных долей.

Также Измерова Т.В. ссылается на то, что в отсутствие доказательств волеизъявления учредителей Общества на внесение своих земельных долей в уставный капитал Общества, а также в отсутствие в учредительном договоре условия о порядке передачи имущества юридическому лицу его учредителями, включение такого условия в Устав Общества неправомерно.

Исходя из изложенного, а также полагая, что при оценке положений Устава Общества суду следовало руководствоваться нормами о недействительности сделок, Измерова Т.В. считает оспариваемое решение подлежащим отмене.

В судебное заседание апелляционного суда представители Измеровой Т.В., Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитина Н.Г., Попковой А.Г. не явились, дело слушалось в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что моментом начала исполнения учредительного договора как сделки является момент подписания последнего учредителями юридического лица, в связи с чем, по мнению Общества, срок исковой давности по требованиям об оспаривании положений учредительного договора Общества, заключённого в 1993 году, истёк.

Также Общество ссылается на то, что Измерова Т.В. учредителем Общества не являлась. Получив акции Общества в порядке наследования в 1999 году, Измерова Т.В. не является лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены на момент создания Общества.

Кроме того, Общество указывает на то, что положения устава Общества в редакции 1993 г., оспариваемые Измеровой Т.В., не действуют с момента принятия общим собранием акционеров Общества 17.02.99г. новой редакции устава.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

На основании Указа Президента РФ от 27.12.91г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства РФ от 29.12.91г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", а также положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утверждённого постановлением Правительства РФ от 04.09.92г. N 708, в результате реорганизации совхоза "Лазурное" Конференцией уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза "Лазурное" принято постановление от 19.02.93г. о реорганизации совхоза "Лазурное" в АОЗТ "Лазурное".

При этом 27.01.93г. Собранием уполномоченных представителей коллектива Общества утвержден его устав, учредителями Общества заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".

Как следует из материалов дела, после смерти 09.08.97г. одного из учредителей Общества - Измерова С.В. - принадлежавшие ему акции Общества в количестве 14 штук номинальной стоимостью 25 руб. за одну акцию, а также 101 баллогектар Общества, земли сельскохозяйственного назначения для ведения сельского хозяйства были унаследованы в равных долях Измеровой Т.В. и Измеровым С.С. на основании свидетельств о праве на наследство по закону от 03.09.99г.

18.09.07г. Измерова Т.В. (покупатель) по договору купли-продажи земельной доли приобрела у Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышевой В.В., Никитина Н.Г., Попковой А.Г. (продавец) 5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель Общества с кадастровым номером 47:01:00-00-000:0076.

В соответствии с п. 3.1. устава Общества его акционеры обязаны внести земельный и имущественный пай в уставный капитал Общества.

Ссылаясь на то, что земельные доли учредителями в уставный капитал Общества не передавались, Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании ничтожными пунктов 2 и 3.1 устава Общества в редакции от 27.01.93г., а также пунктов 4, 63, 83, 92 приложения к учредительному договору Общества в редакции от 27.01.93г. в отношении Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитина Н.Г., Попковой А.Г. в части обязательства последних внести земельные паи в уставный капитал Общества.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции о прекращении производства по требованиям, заявленным Измеровой Т.В. к Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитину Н.Г., Попковой А.Г., а также об отказе в удовлетворении требований Измеровой Т.В., заявленных к Обществу, законным и обоснованным ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается, что 27.01.93г. собранием уполномоченных представителей коллектива утверждён устав Общества и заключён учредительный договор Общества, оспариваемые Измеровой Т.В. в рамках настоящего дела.

Учитывая то, что учредительный договор о создании акционерного общества заключается его учредителями и является сделкой, срок исковой давности по требованиям о признании недействительными положений учредительного договора устанавливается нормами о недействительности сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При этом апелляционный суд считает необоснованными доводы Измеровой Т.В. о начале течения срока исковой давности с момента внесения учредителями земельных долей в уставный капитал Общества, факт которого Измеровой Т.В. оспаривается. Учитывая то, что учредительный договор является договором о создании юридического лица, моментом начала исполнения такого договора является момент создания юридического лица, то есть в соответствии п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса РФ момент его государственной регистрации.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске Измеровой Т.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительными пунктов учредительного договора.

При этом устав юридического лица, вопреки доводам Измеровой Т.В., признаками сделки не обладает, в связи с чем при решении вопроса о соблюдении Измеровой Т.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительными положений устава Общества, арбитражный суд первой инстанции, по мнению апелляционного суда, правомерно руководствовался общими нормами о сроке исковой давности, который в соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая то, что согласно ст. 52 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует на основании учредительных документов, Измерова Т.В. узнала или должна была узнать о содержании положений устава Общества с момента, когда стала акционером последнего, то есть в 1999 году.

Таким образом, Измерова Т.В. обратилась в суд с требованием о признании недействительными пунктов устава Общества также за пределами срока исковой давности.

Исходя из положений ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, апелляционный суд, признавая необоснованными заявленные Измеровой Т.В. требования, исходит из следующего.

Как указано выше, на момент создания Общества Измерова Т.В. не являлась его учредителем, а приобрела статус акционера на основании п. 3 ст. 1176, п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ в связи со смертью супруга Измерова С.В., являвшегося учредителем Общества.

При таких обстоятельствах оспаривание Измеровой Т.В. положений устава и учредительного договора, утвержденных до приобретения ею прав акционера, противоречит положениям Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а также Федерального закона "Об акционерных обществах", действие которого распространяется в том числе на Общества, созданные до принятия указанного нормативного акта.

По существу оспаривание положений устава юридического лица сводится к оспариванию решения собрания учредителей Общества об утверждении данных положений устава. Решение учредителей акционерного общества может быть оспорено либо одним из учредителей, либо лицом, чьи права и законные интересы были нарушены этим решением на момент его принятия.

Учитывая то, что Измерова Т.В. на дату принятия решения о создании Общества не являлась его учредителем, а также лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены на момент создания Общества, апелляционный суд не усматривает наличия оснований для признания Измеровой Т.В. заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 АПК РФ, обладающим правом обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов с настоящими требованиями.

По тем же основаниям апелляционный суд считает необоснованными требования Измеровой Т.В. о признании недействительными положений учредительного договора, стороной которого при его заключении Измерова Т.В. не являлась.

Доказательств нарушения прав Измеровой Т.В. как акционера Общества на момент обращения в суд с настоящим иском суду не представлено.

Кроме того, апелляционный суд считает обоснованной ссылки Общества на принятие общим собранием акционеров Общества 17.02.99г. новой редакции устава Общества, в связи с чем устав в редакции от 27.01.93г., оспариваемый в рамках настоящего дела, не действует.

Учитывая то, что устав Общества в редакции от 17.02.99г. не содержит положений, о недействительности которых заявляет Измерова Т.В., апелляционный суд не считает настоящие исковые требования заявленными в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Прекращение производства по делу в части требований, заявленных к Авериной Т.В., Бартулич Л.Н., Коротышовой В.В., Никитину Н.Г., Попковой А.Г., соответствуют положениям ст. ст. 49, 150, 151 АПК РФ.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.09г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Измеровой Татьяне Владимировне из бюджета РФ 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Н.А. Мельникова И.А. Тимухина