Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2006 г. N КГ-А40/9862-06 В удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения на приобретение обыкновенных акций общества - отказано, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав оспариваемыми сделками, стороной указанных сделок не является, кроме того, им пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 октября 2006 г. N КГ-А40/9862-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2006 г.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром" (федеральное казенное предприятие) (далее - ФГУП "Росспиртпром") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество), Департаменту имущественных отношений Пермской области, Фонду имущества Пермской области, АООТ Совхоз "Ленский" Кунгурского района Пермской области о применении последствий недействительности ничтожных сделок - соглашения на приобретение обыкновенных акций ОАО "Пермалко" от 17.09.1998 г. N 02-7/2-х, заключенного между Фондом имущества Пермской области и АООТ Совхоз "Ленский" Кунгурского района Пермской области, и договора купли-продажи акций ОАО "Пермалко" от 25.09.1998 г., заключенного между АООТ Совхоз "Ленский" Кунгурского района Пермской области и Комитетом по управлению имуществом Пермской области, в виде передачи ФГУП "Росспиртпром" 6 172 штук обыкновенных акций ОАО "Пермалко".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "Пермалко" (далее - ОАО "Пермалко").

В обоснование исковых требований заявитель указывает, что соглашение на приобретение обыкновенных акций ОАО "Пермалко" от 17.09.1998 г. N 02-7/2-х и договор купли-продажи акций ОАО "Пермалко" от 25.09.1998 г. являются ничтожными сделками вследствие их мнимости и несоответствия Указу Президента Российской Федерации N 478 от 11.05.1995 г.

Истец считает, что оспариваемыми сделками нарушены его права, поскольку в силу требований Указа Президента Российской Федерации N 852 от 18.07.1998 г., а также постановления Правительства Российской Федерации N 390 от 06.05.2000 г. "Об учреждении Федерального государственного унитарного предприятия "Росспиртпром" находящиеся в федеральной собственности пакеты акций открытых акционерных обществ, в том числе пакет акций ОАО "Пермалко", составляющий 51% уставного капитала общества, подлежат передаче в оперативное управление ФГУП "Росспиртпром".

Таким образом, полагая себя лицом заинтересованным и владеющим спорными акциями на праве оперативного управления, ФГУП "Росспиртпром" просит применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде передачи ему 6 172 штук обыкновенных акций ОАО "Пермалко".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2006 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав оспариваемыми сделками, стороной указанных сделок не являлся, а на момент создания ФГУП "Росспиртпром" пакет акций ОАО "Пермалко" уже находился в собственности субъекта Российской Федерации - Пермской области, а не в собственности Российской Федерации, в связи с чем, передача ему акций в порядке реституции невозможна.

Также суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе на решение и постановление ФГУП "Росспиртпром" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела судом были нарушены нормы процессуального и материального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы, поскольку пакет акций ОАО "Пермалко" в размере 51% уставного капитала, находящийся в федеральной собственности, закреплен в оперативное управление ФГУП "Росспиртпром".

Также заявитель считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о пропуске ФГУП "Росспиртпром" срока исковой давности, поскольку истец узнал о сделках по продаже акций лишь в ходе судебного разбирательства по делу N А40-11531/05-144-71 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании представитель ФГУП "Росспиртпром" привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители Департамента имущественных отношений Пермской области и ОАО "Пермалко" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.

Фонд имущества Пермской области направил в арбитражный суд ходатайство с просьбой рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Росимущество и АООТ Совхоз "Ленский" Кунгурского района Пермской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом, при приватизации Пермского ликероводочного завода 24 689 акций (51% уставного капитала) ОАО "Пермалко" сохранены в федеральной собственности в соответствии с пунктом 10 Положения о приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, рыбы, морепродуктов и предприятий по производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации N 708 от 04.09.1992 г.

На основании распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом N 1912-р от 28.12.1995 г., вынесенного во исполнение Указа Президента Российской Федерации N 478 от 11.05.1995 г. "О мерах по обеспечению гарантированного поступления в федеральный бюджет доходов от приватизации", акции ОАО "Пермалко" переданы Комитету по управлению имуществом Пермской области для их реализации в установленном законом порядке.

В связи с чем, 17.09.1998 г. 6 172 акции ОАО "Пермалко" были реализованы Фондом имущества Пермской области сельскохозяйственному производителю - АООТ Совхоз "Ленский" Кунгурского района Пермской области, а 25.09.1998 г. выкуплены Пермской областью в лице Комитета по управлению государственным имуществом Пермской области у совхоза "Ленский".

Таким образом, в результате двух последовательно заключенных сделок спорные акции ОАО "Пермалко" выбыли из федеральной собственности и перешли в собственность субъекта Российской Федерации и во владение Департамента имущественных отношений Пермской области.

Вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании вышеуказанных сделок ничтожными вследствие мнимости является правильным, поскольку спорные договоры фактически исполнены сторонами и создали соответствующие им правовые последствия, а именно, повлекли переход права собственности на акции.

При этом судом учтено, что соответствие распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом N 1912-р от 28.12.1995 г. Указу Президента Российской Федерации N 478 от 11.05.1995 г. "О мерах по обеспечению гарантированного поступления в федеральный бюджет доходов от приватизации" и законность действий Госкомимущества России по передаче Комитету по управлению имуществом Пермской области акций ОАО "Пермалко" для продажи их сельскохозяйственным товаропроизводителям являлись предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела N А40-11531/05-144-71, и указанным обстоятельствам уже давалась правовая оценка.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что спорный пакет акций ОАО "Пермалко" в установленном законом порядке закреплен за ФГУП "Росспиртпром" на праве оперативного управления.

Судом установлено, что спорные ценные бумаги в оперативное управление истца фактически не передавались и на момент создания ФГУП "Росспиртпром" пакет акций ОАО "Пермалко", составляющий 51% уставного капитала общества, уже находился в собственности субъекта Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В силу положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" каждый владелец акций подлежит внесению в реестр акционеров общества.

В подтверждение своих доводов истцом не представлена суду выписка из реестра акционеров ОАО "Пермалко", поэтому суд сделал верный вывод о том, что истец не доказал свои права на акции, и тем самым не доказал, что оспариваемыми сделками нарушены его права.

Кроме того, до вынесения решения по делу ответчиком - Департаментом имущественных отношений Пермской области заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Применяя срок исковой давности, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Учитывая изложенное, довод кассационной жалобы о том, что ФГУП "Росспиртпром" узнало о нарушенном праве лишь в ходе судебного разбирательства по делу N А40-11531/05-144-71 Арбитражного суда города Москвы, отклоняется, поскольку, считая себя акционером ОАО "Пермалко", истец должен был осуществлять права акционера общества и, в частности, принимать участие в управлении обществом.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

С учетом изложенных обстоятельств, арбитражный суд правомерно применил исковую давность и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы кассационной жалобы проверены арбитражным судом кассационной инстанции, но подлежат отклонению, как необоснованные.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 28.02.2006 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-69908/05-134-600 и постановление от 29.06.2006 г. N 09АП-4420/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ФГУП "Росспиртпром" - без удовлетворения.