Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2009 г. N 01АП-3311/09

г. Владимир

03 ноября 2009 г.

Дело N А43-6973/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкина Александра Григорьевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2009, принятое судьей Окороковым Д.Д., по делу N А43-6973/2009 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкина Александра Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоЗапчасть" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкина Александра Григорьевича - не явился, извещен (уведомление N 20108); от общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоЗапчасть" - не явился, извещен (уведомление N 20107, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителей от 27.10.2009).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкин Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоЗапчасть" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 03.07.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 2 598 675 руб. 36 коп.

Решением от 18.06.2009 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, мотивировав это тем, что оспариваемый договор не может повлечь предпочтительное удовлетворение перед другими кредиторами, поскольку его условия не предусматривали исполнение каких-либо ранее возникших обязательств ООО "Статус" перед ООО "СпецАвтоЗапчасть". Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкин Александр Григорьевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Нижегородской области отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор не может повлечь предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Суд не учел пункт 2.3 Обобщения судебной практики по рассмотрению споров, вытекающих из заключения, неисполнения или ненадлежащего исполнения договоров уступки права требования (цессии), признании договоров незаключенными и ничтожными, а также то обстоятельство, что если договор цессии не был бы заключен, то не было бы и соглашения о взаимозачете, и ООО "СпецАвтоЗапчасть" встало бы в реестр требований кредиторов должника в третью очередь. Заявитель указал, что в результате совершения сделки по уступке права требования истец удовлетворил требование ответчика путем передачи права требования долга с ГУП "Чувашавтотранс", которое перечислило ответчику сумму долга, и путем подписания соглашения о проведении зачета взаимных требований от 03.07.2008, пункт 1 которого и отражает обязательство истца перед ответчиком по договору поставки от 21.08.2007. Заявитель считает, что обязательство ООО "Статус" перед ООО "СпецАвтоЗапчасть" имело место еще ранее по договору поставки от 21.08.2007 и именно цессия повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецАвтоЗапчасть" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом указало, что оспариваемый договор не влечет предпочтительное удовлетворение прав одних кредиторов перед другими кредиторами, так как условиями договора не предусмотрено исполнение каких-либо ранее возникших обязательств ООО "Статус" перед ООО "СпецАвтоЗапчасть", а именно обязательств, вытекающих из договора поставки от 21.08.2007. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03 июля 2008 года ООО "Статус" и ООО "СпецАвтоЗапчасть" заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО "Статус" уступило ответчику право требования от ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Министерства градостроительства и развития общественной инфраструктуры Чувашской Республики кредиторской задолженности за товарно-материальные ценности, поставленные по договору поставки товара с отсрочкой платежа от 28.08.2007 N 07-865/1-п, накладным от 14.04.2008 N 00000510, 00000513, в сумме 2598675 руб. 36 коп., в том числе с учетом НДС. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора за передаваемое право требования к должнику ответчик уплачивает ООО "Статус" денежные средства в размере 2598675 руб. 36 коп. путем внесения их на расчетный счет последнего, путем проведения зачета взаимных требований или иным способом, не запрещенным действующим законодательством в течение 5 дней с момента подписания договора.

03.07.2008 подписано соглашение о проведении зачета взаимных требований, а именно: задолженности ООО "Статус" перед ООО "СпецАвтоЗапчасть" по договору поставки от 21.08.2007 в размере 2598675 руб. 36 коп. и задолженности ООО "СпецАвтоЗапчасть" перед ООО "Статус" по договору уступки прав требования (цессии) от 03.07.2008 в размере 2598675 руб. 36 коп. Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеупомянутым договорам в сумме 2598675 руб. 36 коп. (пункт 3 соглашения).

Пунктом 4 соглашения стороны предусмотрели, что с момента подписания настоящего соглашения обязательства сторон по упомянутым договорам прекращаются.

Определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.09.2008, от 07.11.2008 в отношении ООО "Статус" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сахалкин Александр Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.02.2009 ООО "Статус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Статус" утвержден Сахалкин Александр Григорьевич.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходима совокупность следующих условий: сделка должна быть заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом; сделка должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2008 заключен в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "Статус" несостоятельным (банкротом).

Оценив в совокупности материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о недоказанности истцом факта предпочтительного удовлетворения оспариваемой сделкой требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Данный вывод является правомерным и обоснованным.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В данном случае право (требование) к ГУП ЧР "Чувашавтотранс" Министерства градостроительства и развития общественной инфраструктуры Чувашской Республики на сумму в 2598675 руб. 36 коп., принадлежавшее ООО "Статус", передано ООО "СпецАвтоЗапчасть" по договору от 03.07.2008 взамен оплаты в размере 2598675 руб. 36 коп., то есть взамен эквивалентного возмещения, а не в счет погашения долговых обязательств ООО "Статус" перед ООО "СпецАвтоЗапчасть".

Действия сторон, выразившиеся в заключении договора от 03.07.2008, не повлекли нарушения прав и законных интересов кредиторов должника и не были направлены на предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу, что сам договор уступки права требования (цессии) от 03.07.2008 на предпочтительное удовлетворение прав других кредиторов не направлен.

В данном случае обязательство ООО "Статус" по договору поставки от 21.08.2007, о котором упоминается в соглашении о проведении взаимозачета, является тем обязательством, которое согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не должно удовлетворяться предпочтительно перед другими кредиторами. Однако требований об оспаривании соглашения о зачете в рамках данного судебного процесса истцом не заявлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 2.3 Обобщения судебной практики по рассмотрению споров, вытекающих из заключения, неисполнения или ненадлежащего исполнения договоров уступки права требования (цессии), признании договоров незаключенными и ничтожными отклоняется судом апелляционной инстанции как не относящийся к рассматриваемой ситуации.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований истца.

Обстоятельства дела исследованы судом всесторонне и полно, доказательствам по делу дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются необоснованными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Вместе с тем с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкина Александра Григорьевича подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 руб., поскольку определением от 10.09.2009 последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2009 по делу N А43-6973/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкина Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Сахалкина Александра Григорьевича в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова Е.Н. Наумова