Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2009 г. N 07АП-1340/09

г. Томск

Дело N 07АП-1340/09 (А03-13487/2008)

13 ноября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Л.А. Гойник, Е.Г. Шатохиной

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истцов: Липпы Н.А. по паспорту, по доверенности от 09.12.2008г.

от ответчиков: Юрова В.И. по паспорту, представителя Юрова В.И., Юровой О.А. - Трусова Р.М. по доверенностям от 25.04.2008г., 08.08.2008г. представителя ООО "Союзспецмаш" Егорова В.Г. по доверенности от 15.01.2008г.

от третьего лица: без участия рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Липпы Николая Андреевича

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2009г.

по делу N А03-13487/2008 (судья Зеленина С.Н.)

по иску Липпы Николая Андреевича, Липпы Максима Николаевича, г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш", г. Барнаул к Юрову Виктору Ивановичу, Юровой Оксане Анатольевне, г. Барнаул

третье лицо:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю, г. Барнаул о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Союзспецмаш" от 17.10.2008г.,

УСТАНОВИЛ

Липпа Николай Андреевич и Липпа Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш", инспекции Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г. Барнаула о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Союзспецмаш" от 17.10.2008г., признании недействительной регистрации ИФНС России по Индустриальному району г. Барнаула изменений в учредительные документы ООО "Союзспецмаш" в части избрания директора общества, исключения Липпы Николая Андреевича из состава участников, обращения взыскания на его долю, увеличения уставного капитала и изменения долей в уставном капитале общества; об обязании ИФНС отменить изменения, внесенные в учредительные документы, за счет своих средств и уведомить все организации и органы, куда были направлены внесенные изменения.

В процессе рассмотрения дела истцы неоднократно уточняли исковые требования, окончательно заявили о признании недействительными всех решений, принятых на общем собрании ООО "Союзспецмаш" 17.10.2008г., а также о признании недействительным решения Инспекции федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г.Барнаула от 07.11.2008г. N 3048 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю восстановить положение, существовавшее до нарушения прав истцов: обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи ГРН 2082222082930 от 07.11.2008г., внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союзспецмаш" на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г.Барнаула от 07.11.2008г. N 3048.

Первоначально привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц Юров Виктор Иванович и Юрова Оксана Анатольевна привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Требования истцов о признании недействительным решения ИФНС России по Индустриальному району г.Барнаула от 07.11.2008г. N 3048 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы"; и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю восстановить положение, существовавшее до нарушения прав истцов: обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи ГРН 2082222082930 от 07.11.2008г., внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союзспецмаш" на основании решения ИФНС России по Индустриальному району г.Барнаула от 07.11.2008г. N 3048, выделены в отдельное производство и переданы для рассмотрения в административную коллегию Арбитражного суда Алтайского края.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.07.2009г. в удовлетворении иска, заявленного Липпой Николаем Андреевичем, отказано, иск Липпы Максима Николаевича удовлетворен. Решения общего собрания участников ООО "Союзспецмаш" от 17.10.2008г. признаны недействительными.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Липпа Н.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении его исковых требований, удовлетворив требования Липпы Н.А. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что факт обращения взыскания на долю Липпы Н.А. не доказан, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права. Права Липпы Н.А. на долю в ООО "Союзспецмаш" не были прекращены, заочное решение мирового судьи Тогучинского района Новосибирской области от 17.12.2007г. в законную силу не вступило. Факт принятия судом решения об обращении взыскания на долю в уставном капитале не влечет прекращения прав Липпа Н.А., так как они ни к кому не переходят. ООО "Союзспецмаш" не приобретало долю Липпы Н.А.

В дополнительных пояснениях истец указывает на отсутствие доказательств наступления юридически значимых действий и событий для прекращения у Липпы Н.А. прав и обязанностей участника общества. В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчики Юров В.И. и Юрова О.А. просят решение оставить без изменения, а жалобу Липпы Н.А. без удовлетворения.

Ответчик ООО "Союзспецмаш" и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили. Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании истец Липпа Н.А., представляющий также второго истца Липпу М.Н. настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе и дополнении к ней. Ответчик Юров В.И., представитель ответчиков Юрова В.И. и Юровой О.А. просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика ООО "Союзспецмаш" апелляционную жалобу поддержал, считал необходимым ее удовлетворить.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения либо отмены.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться заинтересованное лицо, иные лица вправе обратиться в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей от 20.02.2005г. было создано общество с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" с уставным капиталом 10 000 рублей.

Учредителями общества являлись Юров Виктор Иванович, Юрова Оксана Анатольевна, Липпа Николай Андреевич, Липпа Максим Николаевич, доля каждого в уставном капитале составила 2 500 рублей. Директором общества избран Липпа Николай Андреевич. 28.02.2005г. ООО "Союзспецмаш" зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Барнаула.

Заочным решением мирового судьи судебного участка N 3 Тогучинского района Новосибирской области от 17.12.2007г. с Липпы Николая Андреевича в пользу Горновского завода спецжелезобетона - филиала ООО "РЖД" взыскана задолженность в сумме 50 675 руб. 29 коп. Определением мирового судьи судебного участка N 3 Тогучинского района Новосибирской области от 11.09.2008г. изменен порядок исполнения судебного решения, взыскание обращено на долю Липпы Н.А. в уставном капитале ООО "Союзспецмаш" в размере 2 500 рублей.

Определением мирового судьи судебного участка N 3 Тогучинского района Новосибирской области от 07.05.2009г. заявление Липпы Николая Андреевича об отмене заочного решения удовлетворено, заочное решение отменено.

Постановлением Президиума Новосибирского областного суда от 10.07.2009г. определение мирового судьи от 07.05.2009г. отменено.

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции решение мирового судьи судебного участка N 3 Тогучинского района Новосибирской области от 17.12.2007г. и определение того же судьи от 11.09.2008г. об изменении порядка исполнения решения вступили в законную силу в соответствии со статьями 237, 332 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные судебные акты не отменены и в настоящее время. Арбитражный суд правильно указал в решении, что прекращение прав и обязанностей участника общества в связи с его выбытием из состава участников общества возникает для этого участника с момента наступления юридически значимых действий и событий.

В соответствии со ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прекращение прав и обязанностей участника общества происходит в связи с обращением взыскания на долю участника с момента вступления в законную силу судебного акта.

С учетом изложенного арбитражным судом сделан правильный вывод о том, что участие Липпы Н.А. в ООО "Союзспецмаш" прекращено с момента вступления в законную силу определения мирового судьи от 11.09.2008г., и соответственно об отсутствии у Липпы Н.А. материального права на обращение в суд с иском об оспаривании решений общего собрания участников ООО "Союзспецмаш" от 17.10.2008г.

Наличие или отсутствие действий по обращению взыскания на долю участника общества правового значения в данном случае не имеет.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда.

В случае отмены судебных актов (решения и определения мирового судьи) в установленном порядке заявитель не лишен возможности обратиться в суд в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 июля 2009 года по делу N А03-13487/2008 в части отказа в удовлетворении исковых требований Липпы Николая Андреевича оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Л.А. Гойник Е.Г. Шатохина