Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2006 г. N КГ-А40/10479-06 Суд признал недействительным решение собрания акционеров, поскольку оно проводилось с нарушением положений закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 ноября 2006 г. N КГ-А40/10479-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2006 г.

ООО "СХЛ", ООО "ЮниКом", Ш. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д.Калмыкова" о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Московский завод САМ", проведенного по инициативе ООО "Троянс Групп" 06.09.2005 г.

Исковые требования мотивированы тем, что собрание созвано по инициативе юридического лица, не являющегося акционером ОАО "Московский завод САМ". Собрание созвано и проведено с нарушением требований статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 13 июля 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-83178/05-136-289 исковые требования удовлетворены.

В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе на решение от 13.07.2006 г. ООО "Троянс Групп" и ООО "ЦМД" просят его отменить, оспаривая выводы суда о недействительности сделки, явившейся основанием внесения ООО "Троянс Групп" в реестр акционеров ОАО "Московский завод САМ". При этом заявитель кассационной жалобы ссылается как на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, так и на нарушение судом применения норм материального права, в частности статей 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст.ст. 168, 166 и 173 ГК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Троянс Групп" и ООО "ЦМД" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представители истцов и ответчика просили кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" представителя в заседание суда не направило.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что у ООО "Троянс Групп" отсутствует статус акционера ОАО "Московский завод САМ"; при созыве внеочередного общего собрания акционеров не были соблюдены требования статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах"; отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие кворум на оспариваемом собрании. Судом также принято во внимание признание исковых требований ответчиком ОАО "Московский завод САМ".

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

Статьей 55 ФЗ "Об акционерных обществах" определен порядок созыва внеочередного общего собрания, в том числе, по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций.

Судом установлено, что установленный вышеуказанной нормой порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров соблюден не был. В Совет директоров общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания ООО "Троянс Групп" не обращалось. Суд также пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств наличия кворума на собрании, поскольку список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеру, созывавшему собрания не предоставлялся.

Признав указанные нарушения существенными, суд в полном соответствии с положениями ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" признал все решения, принятые на собрании 06.09.2005 г. недействительными.

Нарушений в применении норм материального права и процессуального права не допущено.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся неверной правовой оценки судом договора займа от 20.01.2005 г. отклоняются, поскольку указанный договор являлся предметом оценки при рассмотрении дела N А40-8387/05-133-50 и кассационная инстанция в постановлении ФАС МО N КГ-А40/5200-06-П от 21 июня 2006 г. пришла к выводу о его недействительности.

С учетом изложенного, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 13 июля 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-83178/05-136-298 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения