Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2006 г. N КГ-А40/10490-06-П Суд отклонил требование о признании сделки недействительной, поскольку установил, что она не является крупной, следовательно, не требует особой процедуры одобрения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 ноября 2006 г. N КГ-А40/10490-06-П
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Диатон-2000", общество с ограниченной ответственностью "Пауэр Голд" и общество с ограниченной ответственностью "Центромир Плюс" обратились к акционерному банку "Инвестиционно-банковская группа "Никойл" и обществу с ограниченной ответственностью "Завод растительных масел "Кантемировский" с иском о признании недействительными договора о кредитной линии N 204/кл-2004 от 30 марта 2004 года, договора залога движимого имущества за N 204-1/ЗДИ-2004 от 30.03.2004, договора залога недвижимого имущества N 204/ЗН-2004 от 30.03.2004, заключенных между названными ранее ответчиками по делу. Третьими лицами к делу определением суда от 13 июля 2005 года были привлечены участники ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" - Д., Ф. и Р. (т. 3 л.д. 41). Кроме того, истцы просили также применить последствия недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18 мая 2005 года по ходатайству истцов ненадлежащий ответчик - АБ "Инвестиционно-банковская группа "Никойл" - был заменен на ОАО "АК "Автобанк-Никойл". Кроме того, АБ "Инвестиционно-банковская группа "Никойл" был привлечен в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора (т. 1, л.д. 147).

4 июля 2005 года истцы уточнили свои требования, согласно которым они просили признать недействительными договор о кредитной линии N 204/КЛ-2004 от 30.03.2004 года, договор залога движимого имущества от 30.03.2004 за N 204-1/ЗДИ-2004, договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 204/ЗН-2004, заключенные между ответчиками, а также просили в порядке применения последствии недействительности указанных сделок обязать ОАО "КБ "Автобанк-Никойл" возвратить ООО "ЗРМ "Кантемиров-ский" полученные по недействительной сделке проценты в размере 10.869.927,39 руб., а ООО "ЗРМ "Кантемировский" обязать вернуть ОАО "КБ Автобанк-Никойл" оставшуюся сумму кредита в размере 50.000.000 руб. (т. 2, л.д. 135-136).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 июля 2005 года названные выше договоры - кредита, залога и ипотеки - были признаны недействительными и в порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал ОАО "КБ "Автобанк-Никойл" возвратить ООО "ЗРМ "Кантемировский" проценты в виде 14.116.322,68 руб., а ООО "ЗРМ "Кантемировский" возвратить ОАО "КБ "Автобанк-Никойл" кредитные средства в размере 45.606.886,37 руб. (т. 5, л.д. 70-71).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2005 года была произведена замена: ответчика - ОАО "АКБ "Автобанк-Никойл" на ОАО "Банк "Уралсиб" и третьего лица - ОАО "АБ "ИБГ "Никойл" на ОАО "Банк "Уралсиб". Кроме того, была изменена резолютивная часть решения - все договоры были признаны недействительными и в порядке применения недействительности кредитной линии суд обязал ООО "ЗРМ "Кантемировский" возвратить ОАО "Банк "Уралсиб" кредитные средства в сумме 45.606.886,37 руб. и проценты в размере 1.866.505,29 руб. (т. 6, л.д. 109-110).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2006 года вышеназванные судебные акты были отменены с передачей дела на новое рассмотрение (т. 7, л.д. 10-14).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 июня 2006 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано (т. 7. л.д. 146-147).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2006 года данное решение было оставлено без изменения (т. 8, л.д. 35-37).

В кассационной жалобе ООО "Диатон-2000", ООО "Центромир Плюс" и ООО "Пауэр Голд" (жалоба общая) просят отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении их требований в полном объеме, поскольку считают их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителей, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер сложившихся между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители заявителей настаивали на удовлетворении своей жалобы.

В суде кассационной инстанции представитель ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" просил удовлетворить данную жалобу, а представители ОАО "Банк "Уралсиб", а также Д., Ф. и Р. полагали правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 30 марта 2004 года между ОАО "АБ "Инвестиционно-банковская группа "Никойл" в лице филиала банка "Воронежский" (в настоящее время ОАО "Банк "Уралсиб") и ООО "Завод растительных масел "Кантемировский" (ООО "ЗРМ "Кантемировский" - заемщик) был заключен договор о кредитной линии за N 204/КЛ-2004, согласно которому на срок с 30.03.2004 по 27.03.2005 "заемщику" была предоставлена кредитная линия в размере 75.000.000 руб.

Со стороны "заемщика" данный договор был подписан генеральным директором общества Ф. (т. 1, л.д. 69-72). В порядке обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору указанные выше лица заключили два договора: договор залога движимого имущества за N 204-2/ЗДИ-2004, по которому было заложено движимое имущество, наименование, инвентаризационные номера и состав которого указаны в описи (приложении N 1 к настоящему договору) - т. 1, л.д. 91-96), и договор об ипотеке (залога недвижимости) за N 204/ЗН-2004, которым в залог банку были переданы принадлежащие залогодателю на праве собственности объекты недвижимости, перечень которых изложен в тексте данного договора (т. 1, л.д. 97-107). Поскольку кредитный договор является, по мнению истца, крупной сделкой, которую общее собрание участников общества не одобрило, и стоимость ее превышала 25% стоимости имущества завода, то последний и обратился на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в суд с требованием о признании перечисленных ранее договоров недействительными сделками и о применении последствий их недействительности в виде возврата полученных и перечисленных в счет оплаты процентов по кредиту денежных средств. Но в удовлетворении данного иска было отказано, что подтверждается текстом решения и постановления арбитражного суда.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и удовлетворение предъявленного им иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Причем, крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а стоимость такой сделки определяется на основании данных его бухгалтерского учета. При этом, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества или советом директоров общества - при цене сделки, стоимость которой составляет от 25% до 50% стоимости имущества общества. Из ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе истцам в заявленных ими требованиях, поскольку данный кредитный договор был заключен ООО "ЗРМ "Кантемировский" в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что все денежные средства, полученные по кредитному договору, были направлены на пополнение оборотных средств завода, что способствовало его бесперебойной хозяйственной деятельности, о чем свидетельствуют материалы дела, которым суд в обжалуемых актах дал надлежащую правовую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная инстанция. А из материалов дела видно, что полученные по кредитному договору денежные средства были направлены, в частности, на расчеты с кредиторами и контрагентами завода, уплату налогов и сборов, выплату зарплаты, погашение задолженности (т. 2, л.д. 33-43, 45-81; т. 5, л.д. 11-31; т. 6, л.д. 38-105). Следует заметить в данном случае и о том, что и ранее завод неоднократно брал кредиты, заключая при этом кредитные договоры и договоры залога имущества, чего не отрицали представители сторон и в судебном заседании.

Доводы в жалобе заявителей о том, что кредитный договор нельзя, якобы, отнести к обычной хозяйственной деятельности заемщика, а поэтому он должен быть признан недействительным со всеми вытекающими из этого обстоятельства правовыми последствиями, судебная коллегия находит несостоятельными по основаниям, изложенным коллегией ранее в настоящем постановлении, кроме того, факт не целевого использования кредита истцами надлежащими в таком случае доказательствами оспорен не был, и, наконец, спорные денежные средства были получены и использованы заемщиком по своему усмотрению - согласно финансовому плану обществ, - договор исполнялся, и им же выплачивались проценты за пользование кредитом (т. 2, л.д. 44; т. 5. л.д. 6, 7-10, 32-51, 54).

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителями по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 июня 2006 года по делу N А40-12852/05-134-70 и постановление за N 09АП-10043/2006-ГК от 24 августа 2006 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Диатон-2000", ООО "Центромир Плюс" и ООО "Пауэр Голд" - без удовлетворения.