Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2001 г. N КА-А40/930-01 В удовлетворении иска о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров общества отказано, поскольку собрание проведено с соблюдением требований действующего законодательства при наличии необходимого кворума (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 2001 г. N КА-А40/930-01
(извлечение)

ООО "Махагон" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" о признании недействительным его внеочередного общего собрания акционеров от 17.04.2000.

Решением от 30.11.2000 в иске отказано.

В апелляционном порядке правильность этого судебного акта не проверялась.

Не согласившись с принятым по делу решением. ООО "Махагон" подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить как незаконное.

В отзыве на жалобу ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" возражало против ее удовлетворения, считая обжалованное решение соответствующим законодательству и материалам дела.

Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения присутствовавших на заседании представителей, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ материалы дела и правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены состоявшегося по делу решения.

17.04.2000 акционерами ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" было проведено общее собрание акционеров, на котором были рассмотрены вопросы, касающиеся определения количественного состава совета директоров общества и его выборов, проведения разовой проверки финансово-хозяйственной деятельности банка за 1999 год по международным стандартам.

ООО "Махагон" оспорило в судебном порядке решение этого собрания.

Рассматривая данный спор, суд установил, что собрание проведено по инициативе совета директоров в порядке ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 13.2, 13.6 Устава. Протокол заседания совета директоров от 16.03.2000 N 5/2000 с повесткой дня, включающей в себя вопросы о добровольном сложении полномочий членов совета директоров и о созыве внеочередного общего собрания акционеров, подписан председателем совета директоров П. Суд отклонил ссылку истца на нотариально заверенное заявление названного лица от 30.11.2000 о том, что совет директоров он не собирал, заседание не проводил, отметив, что она опровергается его подписью в протоколе от 16.03.2000, самим фактом проведения собрания. Исследовав журналы учета доверенностей и регистрации участников собрания, учета выдаваемых бланков бюллетеней для очного голосования, суд установил, что кворум собрания был соблюден, на нем присутствовало 33 акционера, обладающих 163565 или 99% голосов. От имени истца на этом собрании присутствовал сто представитель П. по доверенности. Утверждение истца о том, что указанное лицо на собрании не участвовало, также отклонено как опровергающееся соответствующими записями в упомянутых журналах регистрации и проставленными в них подписями представителя П. Письмо истца от 13.01.2000 N 10/1 с предложением оставить на 2000 г. совет директоров в прежнем составе не принято во внимание ввиду непредставления доказательств направления его совету директоров ЗАО АКБ "Транскапиталбанк" и получения последним.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства, дал им правовую оценку.

Ссылка в жалобе на несоответствие выводов суда п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" отклоняется. В данной норме записано, что собрания могут быть как годовыми, так и внеочередными. При этом вопросы, которые в силу закона подлежат рассмотрению общим собранием, также могут обсуждаться на внеочередном собрании акционеров, поскольку иная компетенция внеочередного собрания законом не установлена.

Неосновательным является довод жалобы о неправильном применении ст. 53 упомянутого Федерального закона. Порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров регламентирован ст. 55 Закона.

В повестку дня внеочередного собрания включены вопросы, которые были обсуждены на заседании совета директоров банка от 16.03.2000. Эти же вопросы поставлены перед советом директоров, акционерами, владеющими 10% голосующих акций.

Не принимается во внимание ссылка жалобы на нарушение судом требований п. 1 ст. 53 названного Закона. Суд оценил представленное истцом письмо от 13.01.2000 N 10/1 с предложением сохранить на 2000 г. совет директоров банка в том же составе и не признал его достаточным доказательством по делу, указав, что факт его направления ответчику документально не подтвержден. Действительно, доля акций, дающая право на внесение предложений в повестку дня собрания акционеров, определяется на дату предъявления требования. Суд ошибочно указал, что таким правом истец не обладал, исчислив долю на момент проведения оспариваемого собрания. Однако данное нарушение не свидетельствует о незаконности правильного по существу решения суда, содержащего и другие выводы по рассматриваемому спору.

Отклоняется как неосновательный довод жалобы о несоответствии решения суда положениям п. 1 ст. 47, ст. 86 ФЗ "Об акционерных обществах". В названных нормах закона не содержится ограничений по количеству аудиторов, привлекаемых акционерным обществом для осуществления проверки его финансово-хозяйственной деятельности.

Не могут быть приняты во внимание и другие доводы жалобы поскольку они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Предусмотренных ст. 176 АПК оснований для отмены принятого по делу решения кассационная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2000 по делу N А40-35140/00-56-341 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.