Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 февраля 2001 г. N КА-А40/290-01 Отказывая в удовлетворении требования в части обязания представить список аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий акций, суд исходил из того, что истцом не произведена оплата для получения необходимых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 февраля 2001 г. N КА-А40/290-01
(извлечение)

ОАО "СаСко-Стокс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением об обязании ОАО "Газпром" представить копии следующих документов:

- документов бухгалтерского учета имущества, обязательств и хозяйственных операций общества за период времени с 02.08.99 по 07.08.99,

- протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества за период времени с 01.07.99 по 31.08.99,

- списков аффилированных лиц общества по состоянию на 01.07.99, их изменений и дополнений, внесенных за период времени с указанной даты по 27.03.2000 с указанием количества и категории принадлежащих им акций.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в соответствии с которыми просит обязать ОАО "Газпром" предоставить копии следующих документов:

- документов бухгалтерского учета имущества, обязательств и хозяйственных операций (фактов хозяйственной деятельности) общества за период времени со 2 августа 1999 г. по 7 августа 1999 г., а именно:

- документов бухгалтерского учета общества, подтверждающих права общества на имущество, находившееся (учтенное) на его балансе по состоянию на 2 августа 1999 года, стоимость приобретения которого превышала на момент приобретения 100 (сто) минимальных размеров оплаты труда,

- документов бухгалтерского учета общества, подтверждающих права общества на имущество, поступившее на его баланс в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года,

- документов бухгалтерского учета общества, на основании которых в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года произошло списание с баланса общества имущества,

- документов бухгалтерского учета общества, подтверждающих права общества на имущество, находившееся (учтенное) на "01" или "06" счетах его баланса по состоянию на 2 августа 1999 года, а также на имущество, поступившее на "01" или "06" счета его баланса в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года,

- документов бухгалтерского учета общества, на основании которых в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года произошло списание с "01" или "06" счетов баланса общества имущества, балансовая стоимость которого или цена, по которой оно было отчуждено, превышает 10000 (десять тысяч) минимальных размеров оплаты труда,

- книг учета ценных бумаг по состоянию на 2 августа 1999 года, а также их изменений и дополнений, имевших место в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года,

- карточек счетов "01", "06", "58", "60", "62", "76" баланса общества по состоянию на 2 августа 1999 года, а также их изменений и дополнений, имевших место в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года,

- оплаченных в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года счетов-фактур по хозяйственным операциям общества (в том числе и внешнеторговым), сумма платежа по которым превышает 10000 (десять тысяч) минимальных размеров оплаты труда,

- договоров (а также всех их приложений, дополнений, изменений, и иных дополнительных к ним документов) общества, срок действия которых по состоянию на 2 августа 1999 года не был окончен, цена которых превышала 10000 (десять тысяч) минимальных размеров оплаты труда,

- договоров (а также всех их приложений, дополнений, изменений, и иных дополнительных к ним документов) общества, заключенных обществом в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года,

- договоров (а также всех их приложений, дополнений, изменений, и иных дополнительных к ним документов) общества с хозяйственным обществом "Итера", срок действия которых по состоянию на 2 августа 1999 года не был окончен,

- учредительных документов юридических лиц, учредителем которых по состоянию на 2 августа 1999 года являлось общество, а также передаточных актов и разделительных балансов, подписанных (утвержденных) к 2 августа 1999 года,

- документов, определивших учетную политику общества на 1999 год,

- иных документов бухгалтерского учета хозяйственных операций общества, имевших место в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года, а также иных документов бухгалтерского учета общества, подписанных (составленных) в период времени с 2 августа 1999 года по 7 августа 1999 года,

- протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества, проведенных в период времени с 1 июля 1999 года по 31 августа 1999 года,

- списков аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций по состоянию на 1 июля 1999 года, а также их изменений и дополнений, внесенных за период времени с 1 июля 1999 года по 27 марта 2000 года.

Решением суда от 30.10.2000 требования удовлетворены частично, в части обязания ОАО "Газпром" представить истцу списка аффилированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций по состоянию на 01.07.99, 31.12.99, 27.03.2000.

Не согласившись с выводами суда, истец настаивает на отмене решения, считая, что суд необоснованно отказал в удовлетворении иска в части представления документов бухгалтерского учета имущества и протоколов коллегиального исполнительного органа акционерного общества, поскольку обязанность их предоставления прямо предусмотрена п. 2 ст. 91 Закона РФ "Об акционерных обществах", Уставом и другими нормативными актами.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдения норм материального права находит решение суда в части обязания ОАО "Газпром" предоставить ОАО "СаСко-Стокс" списка аффилированных лиц подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела ОАО "СаСко-Стокс" являясь акционером ОАО "Газпром" обратилось 30.09.2000 к последнему с требованием предоставить следующую информацию:

- устава общества по состоянию на 1 июля 1999 г, изменений и дополнений, внесенных в устав общества за период времени с 1 июля 1999 г. по 27 марта 2000 г., зарегистрированных в установленном порядке,

- списков аффилированных лиц общества по состоянию на 1 июля 1999 г., их изменений и дополнений, внесенных за период времени с 1 июля 1999 г. по 27 марта 2000 г., с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций,

- протоколов общих собраний акционеров собраний общества, проведенных за период времени с 1 января 1999 г. по 27 марта 2000 г.,

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, проведенных за период времени с 3 июля 1998 г. по 25 августа 1998 г. и с 1 июля 1999 г. по 31 августа 1999 г.

В ответ на требование предоставления информации ОАО "Газпром" сообщило о том, что истребуемые документы как в силу закона, так и в силу Устава ОАО "Газпром" предоставляются на платной основе и будут представлены акционеру после получения соответствующих квитанций, подтверждающих оплату, сообщив при этом стоимость услуг и банковские реквизиты общества для перечисления.

Не выполнив требования об оплате истец обратился в суд. Суд определением от 16.10.2000 обязал истца представить суду документы, подтверждающие оплату услуг. Указания суда истцом не выполнены.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания представления документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества суд правомерно исходил из требований п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 54.1 Устава ОАО "Газпром", в силу которой общество обеспечивает доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества.

Правомерны выводы суда о том, что вышеуказанные документы относятся к ограниченному кругу документов, специального характера и законом обязанность их предоставления не предусмотрена.

Однако удовлетворяя требования истца в части обязания общества предоставить списки аффилированных лиц суд не принял во внимание требования п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 54.2 Устава ОАО "Газпром", согласно которым общество обязано предоставить акционеру копии документов за плату.

Истцом указанное требование закона и Устава не выполнено, оплата стоимости услуг не произведена. Определение суда от 06.10.2000 обязывающее истца представить доказательства оплаты стоимости копий документов, последним так же не выполнено. Судом не принят во внимание тот факт, что ОАО "Газпром" не отказывало истцу в предоставлении истребуемых документов, а лишь предложило в соответствии с требованиями ФЗ и Устава произвести оплату для получения необходимых документов.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для удовлетворения требований истца в части представления списков аффилированных лиц.

Решение суда в этой части подлежит отмене.

Поскольку судом исследованы фактические обстоятельства по делу в полном объеме и не требуется дополнительного исследования доказательств, а незаконность решения связана с неправильным применением норм материального права, суд кассационной инстанции находит возможным вынести решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2000 г. отменить в части обязания ОАО "Газпром" представить ОАО "СкаСко-Стокс" списка аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий акций по состоянию на 01.07.99, 31.12.99, 27.03.00.

В иске ОАО "СаСко-Стокс" отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.