Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2001 г. N КГ-А40/4058-01 Суд отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку в соответствии с договором продажи предприятия (бизнеса) обязательства по погашению кредиторской задолженности перешли к новому собственнику предприятия, кроме того, при продаже предприятия денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом не включаются в состав передаваемых прав и обязанностей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 августа 2001 г. N КГ-А40/4058-01
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Автомобильный Всероссийский Альянс" (далее ОАО "Автомобильный Всероссийский Альянс") обратилось с иском к Государственному предприятию "Московский завод синтетических моющих средств" (далее ГП "МЗ СМС") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи предприятия (бизнеса) от 18 января 2000 года путем возврата проданного имущества в хозяйственное ведение ГП "МЗ СМС" и взыскании с него в пользу ООО "Факторинговая компания "АФК" 7.625.604 руб., полученных в качестве цены за проданное имущество по договору купли-продажи предприятия (бизнеса) от 18 января 2000 года.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части возврата проданного имущества согласно акту приема-сдачи (л.д. 70).

Решением от 25 апреля 2001 года в удовлетворении исковых требований ОАО "Автомобильный Всероссийский Альянс" о применении; последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи предприятия (бизнеса) от 18 января 2000 года отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21 июня 2001 года решение от 25 апреля 2001 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с неправильным применением судом норм материального права. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что долг должен переходить к новому должнику в полном объеме; в спорном договоре не определен срок и порядок расчетов по передаваемой согласно приложению N 11 кредиторской задолженности; в договоре отсутствует условие о фактической цене договора; суд не обратил внимания на то, что согласно п. 1 ст. 70 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в период внешнего управления имуществом должника вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, сроки исполнения которых наступили до введения внешнего управления.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, представитель ООО "Факторинговая компания "АФК" возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 9 марта 1999 года по делу N А40-32565/98-3-43Б в отношении ГП "МЗ СМС" введено внешнее управление сроком на 12 месяцев. Определением того же суда от 15 апреля 1999 года назначен внешний управляющий ГП "МЗ СМС" Б.С.Н. В ходе внешнего управления в соответствии с решениями собраний кредиторов от 30.10.99 и от 17.01.00 и планом внешнего управления ГП "МЗ СМС", внешним управляющим 18.01.00 заключен договор с ООО "Факторинговая компания "АФК" о продаже предприятия (бизнеса) должника. Рыночная стоимость действующего предприятия (бизнеса) ГП "МЗ СМС" на дату оценки 14.10.99 составила 4.729.000 руб. Фактическая цена договора о продаже бизнеса должника составила 7.625.604 руб. Договор продажи предприятия (бизнеса) от 18.01.00 зарегистрирован Московским комитетом по регистрации прав 03.05.00 (регистрационный номер 77-01/00-09-2000-9536).

Довод заявителя о том, что судом не правильно применена ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, не состоятелен. С момента принятия Арбитражным судом города Москвы 13 октября 1998 года заявления о признании ГП "МЗ СМС" банкротом, введения в отношении должника процедуры наблюдения и наступления последствий, указанных в статье 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", внешний управляющий ГП "МЗ СМС" руководствовался и соблюдал все требования упомянутого закона.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже предприятия, денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом не включается в состав предприятия.

В соответствии с вышеназванной нормой закона, пункта 2.2.3 договора продажи предприятия (бизнеса) от 18.01.00 и приложения N 11 к данному договору, к покупателю переходят обязательства (кредиторская задолженность), образовавшиеся у должника (продавца) после 13.10.98, то есть после вынесения арбитражным судом определения о принятии к производству заявления о признании ГП "МЗ СМС" банкротом, с указанием перечня кредиторов, размера и сроков их требований. Обязательства по погашению кредиторской задолженности возникли по истечении сроков расчетов, указанных в соответствующих договорах с кредиторами и потому являются основными, а не акцессорными.

Ссылка заявителя о том, что глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает недопустимость уступки права (цессии) или перевода должником своего долга на другое лицо без перемены лица в обязательстве, а в данном случае перемены лиц по указанным обязательствам не произошло не может быть принята во внимание, так как в соответствии с договором продажи предприятия (бизнеса) обязательства по погашению кредиторской задолженности перешли к новому собственнику предприятия - ООО "Факторинговая компания "АФК".

Цена договора, сроки и порядок предусмотрены в разделе 4 договора от 18.01.00. Оценка стоимости предприятия (бизнеса) произведена независимым оценщиком и утверждена на собрании кредиторов ГП "МЗ СМС" от 30.10.99 и 17.01.00. Указанные решения собраний кредиторов не оспаривались.

Довод заявителя о том, что согласно п. 1 ст. 70 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в период внешнего управления имуществом должника вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, сроки исполнения которых наступили до введения внешнего управления, в данном случае не состоятелен, поскольку кредиторская задолженность, возникшая до введения процедуры банкротства и не включенная в состав отчуждаемого предприятия указана в приложении N 12 к договору от 18.01.00, а обязательства по погашению задолженности, согласно приложению N 11 к указанному договору возникли после возбуждения процедуры банкротства.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что судом с достаточной полнотой установлены все обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, выводы суда основаны на материалах дела, при принятии решения и постановления апелляционной инстанции судом правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 25 апреля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 21 июня 2001 года по делу N А40-5007/01-7-48 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.