Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2011 г. N 18АП-915/11

г. Челябинск

18 марта 2011 г.

N 18АП-915/2011 Дело N А07-19360/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Ершовой С.Д., Фединой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исхакова Самата Тагировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 по делу N А07-19360/2010 (судья Гареева Л.Ш.), при участии: от открытого акционерного общества "Центральная регистратура" - Олейник Е.В. (доверенность от 15.02.2011),

УСТАНОВИЛ

Исхаков Самат Тагирович (далее - Исхаков С.Т., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Центральная регистратура" (далее - ОАО "Центральная регистратура", первый ответчик), открытому акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - ОАО "АНК "Башнефть", второй ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфанефтехим" (далее - ОАО "Уфанефтехим") и оставлении принадлежности акций за истцом.

Решением суда от 24.12.2010 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Исхаков С.Т. (истец) просил решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о соответствии сделки существенным условиям договора оферты. Данные существенные условия при совершении сделки не были соблюдены, согласие между Исхаковым С.Т. и ОАО "АНК "Башнефть" относительно заключения договора на иных (измененных) условиях не было достигнуто. О переносе даты подписания передаточного акта на более ранние сроки, чем они определены публичным предложением, истец не был уведомлен. ОАО "Центральная регистратура" в данной части действовало с превышением своих полномочий. Судом также не дана оценка тому, что открытое акционерное общество "Реестр" (далее - ОАО "Реестр") не вправе было принимать передаточное распоряжение, поскольку по условиям обязательного предложения передаточное распоряжение должно быть передано непосредственно регистратору ОАО "Уфанефтехим" - ОАО "Центральная регистратура". Представители ответчиков в судебном заседании признали факт принятия передаточного распоряжения ранее установленного срока, вместе с тем, это не было учтено судом при вынесении судебного акта. Судом также необоснованно не дана оценка тому обстоятельству, что передаточный акт подписан истцом под влиянием заблуждения. Кроме того, суд неправильно применил п. 2 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), исходя из которого ОАО "Центральная регистратура" вправе было произвести списание акций с лицевого счета Исхакова С.Т. лишь после 04.06.2010. Списав акции 31.05.2010, первый ответчик нарушил положения закона. Передаточное распоряжение, по мнению подателя апелляционной жалобы, является ничтожным, поскольку не содержит даты его подписания.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Центральная регистратура" просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу Исхакова С.Т. - без удовлетворения. По мнению первого ответчика, довод истца о несоответствии сделки существенным условиям является несостоятельным, поскольку обязательное предложение содержало все необходимые по закону условия, согласие Исхакова С.Т. заключить договор на предложенных условиях было полным и безоговорочным. Суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, в том числе доводам истца об отзыве заявления о продаже принадлежащих ему акций ОАО "Уфанефтехим". Как полагает ОАО "Центральная регистратура", положения абзаца второго п. 4 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах к заявлению об отзыве заявления о продаже ценных бумаг применению не подлежат, так как это заявление не является заявлением о продаже ценных бумаг, о котором идет речь в указанной норме. Ссылку подателя апелляционной жалобы на нарушение срока списания акций с лицевого счета акционера, первый ответчик полагает основанной на неправильном толковании положений п. 2 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах. В отношении ОАО "Реестр" первый ответчик указал, что названное лицо действовало в качестве трансфер-агента на основании договора, заключенного с ОАО "Центральная регистратура", в связи с чем не имеется оснований считать его действия неправомерными. По мнению ОАО "Центральная регистратура", дата подписания передаточного распоряжения правового значения не имеет, поскольку значимым является факт предоставления данного передаточного распоряжения регистратору. Первый ответчик считает, что доводы Исхакова С.Т. о подписании передаточного распоряжения под влиянием заблуждения, не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательства, подтверждающие названные обстоятельства, истцом не представлены.

ОАО "АНК "Башнефть" в отзыве также просило оставить решение суда без изменения. По мнению второго ответчика, доводы истца о несоответствии сделки купли-продажи акций ОАО "Уфанефтехим" существенным условиям договора оферты, несостоятельны, поскольку оферта ОАО "АНК "Башнефть" (обязательное предложение) содержала все условия, указанные п. 2 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах. Нарушений при заключении договора со стороны второго ответчика допущено не было. Судом первой инстанции в полном объеме исследованы доводы истца относительно даты подписания передаточного распоряжения, правомерности получения данного передаточного распоряжения ОАО "Реестр", обоснованности списания ОАО "Центральная регистратура" акций с лицевого счета Исхакова С.Т. 31.05.2010, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы подателя апелляционной жалобы о неполном выяснении судом указанных обстоятельств не соответствуют действительности. Утверждение Исхакова С.Т. о подписании передаточного распоряжения под влиянием заблуждения второй ответчик также считает необоснованным, поскольку им неоднократно подтверждалось, что отзыв заявления о продаже акций вызван семейными проблемами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец и второй ответчик не явились.

С учетом мнения представителя ОАО "Центральная регистратура", в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании первый ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Судом апелляционной инстанции в порядке ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе документа - дополнения к возражению на отзывы ответчиков от 30.11.2010. Данное дополнение адресовано Арбитражному суду Республики Башкортостан, содержит новые требования о признании передаточного акта недействительным, противозаконными действия по переносу даты подписания передаточного акта на более ранние сроки, чем 21.05.2010, и списанию акций с лицевого счета 28.05.2010. В материалах дела названный документ отсутствует. Из протоколов судебных заседаний не усматривается, что судом разрешался вопрос о его приобщении к материалам дела, равно как и о принятии судом к рассмотрению нового требования истца, не заявленного в первоначальном иске.

Принятие судом апелляционной инстанции новых требований, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, недопустимо в силу ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.03.2010 в ОАО "Уфанефтехим" поступило обязательное предложение ОАО "АНК "Башнефть" о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества, поданное в соответствии со ст. 84.2 Закона об акционерных обществах (л.д. 27-39).

Срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение) установлен в количестве восьмидесяти дней со дня получения обязательного предложения ОАО "Уфанефтехим" (п. 6.3.1 обязательного предложения).

Владельцам ценных бумаг ОАО "Уфанефтехим" предлагалось продать принадлежащие им акции в пользу ОАО "АНК "Башнефть" по цене 93 руб. 76 коп. за одну акцию (п. 6.1.1 обязательного предложения).

ОАО "Уфанефтехим" направило обязательное предложение ОАО "АНК "Башнефть" вместе с рекомендациями совета директоров акционерам общества, приложив также бланк заявления о продаже ценных бумаг (л.д. 9). При этом в уведомлении указало, что заявление о продаже акций должно быть подано не позднее 20.05.2010 уполномоченным представителям ОАО "АНК "Башнефть" - ОАО "Реестр" или ОАО "Центральная регистратура"; передаточное распоряжение должно быть подано регистратору ОАО "Уфанефтехим" - ОАО "Центральная регистратура" в период с 21.05.2010 по 04.06.2010 включительно.

В подтверждение полномочий ОАО "Центральная регистратура" на осуществление мероприятий, связанных с реализацией условий обязательного предложения по приобретению акций ОАО "Уфанефтехим" в материалы дела представлен договор от 02.03.2010 N БНФ/у/8/57510ДКО, заключенный ОАО "АНК "Башнефть" и ОАО "Центральная регистратура" (л.д. 24-26), в подтверждение полномочий ОАО "Реестр" на выполнение функций по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору (ОАО "Центральная регистратура") информации и документов, необходимых для проведения операций в системе ведения реестра - договор на оказание трансфер-агентских услуг от 06.04.2009 N ЦР/2009 (л.д. 48-58).

Исхаков С.Т., являясь владельцем 5544 акций ОАО "Уфанефтехим" (регистрационный номер выпуска 1-01-30684-D) 12.05.2010 подписал заявление о продаже принадлежащих ему ценных бумаг (л.д. 40). Тогда же, 12.05.2010, Исхаков С.Т. подписал передаточное распоряжение относительно указанного количества ценных бумаг и передал его ОАО "Реестр" (л.д. 46). Журналом учета входящих документов ОАО "Реестр" подтверждается принятие данного документа (л.д. 59-60).

28.05.2010 передаточное распоряжение было предоставлено трансфер-агентом регистратору, что подтверждается журналом учета обмена документами (л.д. 44-45).

В обязательном предложении ОАО "АНК "Башнефть" применительно к сроку, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение (п. 2 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах) указано, что ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет ОАО "АНК "Башнефть" в течение пятнадцати дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения (п. 6.3.4 обязательного предложения).

Операции по списанию спорного пакета акций с лицевого счета Исхакова С.Т. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Уфанефтехим" и их зачислению на лицевой счет ОАО "АНК "Башнефть" выполнены регистратором 31.05.2010.

28.05.2010 Исхаков С.Т. обратился к ОАО "Центральная регистратура" с заявлением об отмене передачи 5544 акций ОАО "Уфанефтехим", так как появились разногласия по поводу продажи акций с бывшей супругой и родителями (л.д. 43).

ОАО "Центральная регистратура" в ответ сообщило акционеру, что право отзыва заявления о продаже ценных бумаг могло быть реализовано владельцем ценных бумаг до истечения срока принятия обязательного предложения (п. 4 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах). Поскольку срок принятия обязательного предложения ОАО "АНК "Башнефть" истек 20.05.2010, заявление подано по истечении указанного срока и подписания передаточного распоряжения, заявление об отмене передачи ценных бумаг не может быть исполнено (л.д. 11).

Исхаков С.Т., полагая действия ОАО "Центральная регистратура" по списанию акций с его лицевого счета в пользу ОАО "АНК "Башнефть" незаконными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать сделку купли-продажи акций недействительной.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что нарушений закона при совершении сделки не допущено.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными.

В соответствии с п. 4 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении. В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты.

Пунктом 5 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах установлено, что все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что заявление Исхакова С.Т. о продаже ценных бумаг считается полученным ОАО "АНК "Башнефть" 20.05.2010, а исходя из п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации - договор заключенным в указанную дату.

Согласно п. 4 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкурирующее предложение, предусмотренное ст. 84.5 Закона.

В случае получения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, более одного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг действительным является заявление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствии таковой - заявление, полученное последним.

В данном случае, как установлено судом, заявление об отказе от совершения сделки по продаже ценных бумаг поступило регистратору 28.05.2010, то есть после истечения срока принятия обязательного предложения (20.05.2010) и заключения договора. Указанное заявление обоснованно расценено судом как совершение истцом действий, направленных на односторонний отказ от исполнения обязательств в нарушение установленных правил (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доводы истца о недействительности сделки, основанные на положениях ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то обстоятельство, что передаточный акт подписан не в сроки, установленные обязательным предложением, правомерно отклонены судом.

Само по себе передаточное распоряжение предметом оспаривания в настоящем деле не является, Исхаков С.Т. не отрицает ни факт подписания данного передаточного распоряжения, ни факт его передачи регистратору. Ссылка истца на нарушение срока подписания передаточного распоряжения, указанного в уведомлении, поступившем от ОАО "Уфанефтехим", является несостоятельной, поскольку не свидетельствует о совершении сделки по продаже акций с нарушением требований закона.

В самом обязательном предложении ОАО "АНК "Башнефть" срок, в течение которого должно быть подписано передаточное распоряжение, не указан, это не предусмотрено п. 2 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах.

В то же время в обязательном предложении указан срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение - в течение пятнадцати дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения (п. 6.3.4 обязательного предложения), что соответствует вышеназванной норме закона. С учетом даты истечения срока принятия обязательного предложения ОАО "АНК "Башнефть" - 20.05.2010, указанный срок составит период с 21.05.2010 по 04.06.2010. Поскольку акции списаны с лицевого счета Исхакова С.Т. 31.05.2010, нарушений закона в данной части регистратором не допущено.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что действия по списанию акций должны были осуществляться ОАО "Центральная регистратура" после 04.06.2010 основаны на неправильном толковании закона - п. 2 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах.

Согласно данной норме в обязательном предложении должен быть указан в том числе срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения.

В обязательном предложении ОАО "АНК "Башнефть" данное требование закона соблюдено, указан пятнадцатидневный срок зачисления акций на лицевой счет лица, направившего обязательное предложение (то есть не менее того срока, который предписан нормой); ОАО "Центральная регистратура", в свою очередь, данное требование исполнило - зачислило акции в течение установленного периода, а именно 31.05.2010.

Пятнадцатидневный срок для зачисления акций на лицевой счет лица, направившего обязательное предложение, направлен на урегулирование отношений приобретателя акций и регистратора, устанавливая для последнего минимальный срок исполнения соответствующей обязанности, не лишая возможности лицо, от которого исходит обязательное предложение, установить более продолжительный период. Указанный срок не влияет на правоотношения регистратора с владельцами ценных бумаг, определяя для последних срок заключения договора истечением срока принятия обязательного предложения.

При таких обстоятельствах ссылка подателя апелляционной жалобы на несоответствие сделки ее существенным условиям, определенным обязательным предложением в связи с подписанием передаточного распоряжения ранее установленного срока, является необоснованной.

Довод истца о том, что передаточный акт был подписан под влиянием заблуждения, был предметом исследования суда первой инстанции, который обоснованно отклонил его как недоказанный.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В апелляционной жалобе Исхаков С.Т. в обоснование довода о наличии оснований считать сделку недействительной в силу указанной нормы сослался на заблуждение относительно срока подписания передаточного распоряжения. Вместе с тем, указанное обстоятельство не влечет недействительности сделки по продаже акций, поскольку не свидетельствует о том, что владелец ценных бумаг (истец), направляя заявление о продаже акций, заблуждался относительно природы сделки и тех последствий, которые она для него повлечет.

Отсутствие в передаточном распоряжении даты его подписания Исхаковым С.Т. не свидетельствует о ничтожности данного документа, доводы подателя апелляционной жалобы в данной части не основаны на нормах права.

Суд также полагает несостоятельной ссылку истца на отсутствие у ОАО "Реестр" полномочий по принятию передаточного распоряжения. У суда не имеется оснований для таких выводов, поскольку в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие правомерность действий указанного лица в качестве трансфер-агента; сведения о данном лице как субъекте, в адрес которого могут быть направлены заявления о продаже ценных бумаг, содержатся в обязательном предложении.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы Исхаковым С.Т. была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 200 руб. по квитанции Сбербанка России от 12.01.2011, которая в силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010 по делу N А07-19360/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Исхакова Самата Тагировича - без удовлетворения.

Возвратить Исхакову Самату Тагировичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 200 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Г.А. Федина С.Д. Ершова