Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2009 г. N 12АП-8366/2009

г. Саратов

Дело N А57-10687/2009

N 12АП-8366/2009

резолютивная часть постановления оглашена 18 ноября 2009 года

в полном объеме постановление изготовлено 19 ноября 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Клочковой Н.А., судей: Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - Фролова О.А., по доверенности от 20.07.2009, от ответчика - Сайдуллин М.С., по доверенности N 1504 от 15.04.2009:

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Ойлпромсервис"

на решение арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2009 года

по делу N А57-10687/2009, судья Никульникова О.В.,

по иску ЗАО "Ойлпромсервис" к ООО "Диалог-Информ"

О признании договора от 01.11.2006 и дополнительного соглашения от 01.01.2007 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Ойлпромсервис" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диалог-Информ" (далее - ответчик) о признании договора от 01 ноября 2006 года и дополнительного соглашения от 01 января 2007 года недействительными.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01 ноября 2006 года между ООО "Диалог-Информ" (Исполнитель) и ЗАО "Ойлпромсервис" (Заказчик) был заключен договор N 2 об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, в соответствии с пунктом 1.1 которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (ведение бухгалтерского и налогового учета на основании первичной документации предоставленной Заказчиком, составление первичных бухгалтерских документов в объеме, указанном в приложении N 1 к настоящему договору, бухгалтерской и налоговой отчетности, консультационные услуги), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 4.1 договора оплата услуг Исполнителя производится ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца за предыдущий месяц. В соответствии с пунктом 4.2 договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей в месяц без НДС - в том случае если не выставлены дополнительные акты выполненных работ.

Согласно пункту 4.4 договора в случае изменения первоначального объема работ по настоящему договору пункт 4.2. настоящего договора подлежит пересмотру. В соответствии с пунктом 6.1 договор вступает в силу со дня подписания Сторонами и действует до 31 декабря текущего года. Договор автоматически пролонгируется на следующий календарный год, если ни одна из Сторон не заявит о его расторжении в письменном виде не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты истечения текущего срока действия договора.

1 января 2007 года между ООО "Диалог-Информ" и ЗАО "Ойлпромсервис" было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 2 от 01.11.2006, согласно которого были внесены изменения в пункт 4.2 договора: "Стоимость услуг по настоящему договору определяется в соответствии с тарифами на услуги по обработке бухгалтерских документов на 2007 г., являющимся неотъемлемой частью настоящего дополнительного соглашения - в том случае если не выставлены дополнительные акты выполненных работ".

Тариф был установлен документами "Тарифы на услуги по обработке бухгалтерских документов на 2006 г." и "Тарифы на услуги ООО "Диалог-Информ" по обработке бухгалтерских документов на 2007 г.".

Обращаясь в суд с настоящим иском, заявленные требования истец обосновывает тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием акционеров ЗАО "Ойлпромсервис", что является основанием для признания ее недействительной в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Проанализировав хозяйственную деятельность ЗАО "Ойлпромсервис", суд установил, что заключенный договор является договором возмездного оказания услуг, направленный обществом на выполнение деятельности, связанной с ведением бухгалтерской отчетности, что непосредственно находится в компетенции генерального директора и свидетельствует о производственно-хозяйственной направленности договора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отнес оспариваемый договор возмездного оказания услуг к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, не относятся к крупным сделкам.

Факт действия договора и дополнительного соглашения к нему в течение 2 лет, а также подписание 21 акта об оказании услуг и произведенная по 17 из них оплата, сторонами подтверждены.

Вместе с тем, согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку дополнительные ограничения могут быть неизвестны добросовестному контрагенту, который ориентируется на полномочия, зафиксированные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, в целях защиты добросовестного контрагента такие сделки могут быть признаны недействительными лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о данных ограничениях.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по делу.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязанность узнать о совершенной сделке и возможных ее последствиях возникла у общества и ее акционеров при проведении общих собраний по итогам 2006, 2007 года, подтверждение которых суду не представлены.

Истец обратился в суд с настоящим иском по истечении годичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Данному обстоятельству судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые последний ссылается как на основание заявленных им требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя апелляционной жалобы, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ недопустима при проверке судебных актов в апелляционном порядке.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2009 года по делу N А57-10687/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова