Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2006 г. N КГ-А40/10686-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения об уступке права требования, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии у истца при заключении соглашения об уступке права требования порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 ноября 2006 г. N КГ-А40/10686-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2006 г.

ЗАО АКБ "Инвестиционный торговый банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО АБ "РОСТ" о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 03.06.2005 N 3 на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки заключенной под влиянием заблуждения, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить уплаченные истцом денежные средства в размере 25 418 194 руб. 50 коп.

Иск мотивирован тем, что при заключении оспариваемого соглашения, по которому истец приобрел у ответчика права требования к ООО "Келлка" Коломенская палочка" по кредитному договору от 15.01.2004 N 01-0104-ВКЛ, ответчик предоставил недостоверные сведения относительно возможности исполнения ООО "Келлка" Коломенская палочка" обязательств по кредитному договору, скрыл информацию о нецелевом использовании кредита и о неплатежеспособности залогодателя - ОАО "Коломенский хладокомбинат", чем ввел истца в заблуждение относительно существенных качеств предмета заключенных сделок. Также истец ссылался на мнимость кредитного договора, права по которому приобрел у ответчика, указывая, что заемщик и залогодатель, а также ряд других коломенских предприятий, получивших кредит у ответчика, являются между собой аффилированными лицами.

Решением от 19.06.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2006, в иске отказано со ссылкой на недоказанность утверждения истца о том, что он имел неправильное представление о природе сделки по приобретению прав требования либо о таких ее элементах, которые существенно снижают возможность использования предмета сделки по назначению, а заблуждение относительно мотивов сделки согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет существенного значения; доводы об аффилированности и нецелевом использовании кредита не относятся к заблуждению.

Суды исходили из того, что при совершении оспариваемой сделки стороны согласовали объем предоставляемой истцу со стороны ответчика информации, необходимой и достаточной для принятия истцом решения о приобретении прав требования, и перечень подлежащих передаче истцу в подтверждение этой информации документов, который был передан ответчиком истцу в полном объеме; истец не доказал представление ответчиком недостоверных сведений и сознательного формирования у него на момент заключения оспариваемой сделки ошибочного представления о ней.

Также указали на то, что истец как коммерческая организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, не был ограничен в возможности самостоятельно проверить финансовое состояние должника, однако доказательств того, что истец запрашивал у ответчика дополнительные документы не представлено.

Суды отклонили доводы истца о мнимости кредитного договора со ссылкой на установление фактических обстоятельств предоставления кредитных средств, выплаты должником процентов по кредиту, выдачи поручительства в обеспечение исполнения кредитного договора, а также предоставления залога имущества по договору ипотеки от 15.01.2004, зарегистрированному в установленном законом порядке.

В кассационной жалобе ЗАО АКБ "Инвестиционный торговый банк" просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что суды неправильно применили ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и не исследовали входящие, по мнению заявителя, в предмет рассмотрения иска обстоятельства о соответствии волеизъявления истца его действительной воле, которая не должна формироваться на порочных обстоятельствах - заблуждении, в том числе относительно природы или предмета сделки, приводя к результату, отличного от того, какой лицо имело в виду. При этом полагает, что под качеством предмета сделки понимается качество уступаемых прав требования, то есть качество самого заемщика. Также указывает на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, вследствие ненадлежащей оценки доводов истца о сокрытии ответчиком сведений о финансовом состоянии заемщика, а также представленных истцом в качестве доказательств, аудиторских отчетов о состоянии заемщика и залогодателя, в отношении которого в декабре 2005 года было возбуждено дело о банкротстве, и других аффилированных лиц данных предприятий, в результате чего не исследовались доводы истца о мнимости кредитного договора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО АКБ "Инвестиционный торговый банк" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО АБ "РОСТ" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу, представленном в порядке ч. 1 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик пояснил, что истец смешивает понятие качество права и качество должника-заемщика, в то время как предметом сделки уступки являлось уступаемое право (требование) к заемщику, а не сам заемщик, в связи с чем, заблуждение относительно платежеспособности обязанного лица не является заблуждением относительно качества сделки по уступке права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО АКБ "Инвестиционный торговый банк" и ОАО АБ "РОСТ" было заключено соглашение об уступке права требования от 03.06.2005 N 3, по условиям которого истец приобрел у ответчика права требования к ООО "Келлка" Коломенская палочка" по кредитному договору от 15.01.2004 N 01-0104-ВКЛ.

Истец считает данное соглашение недействительным на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки заключенной под влиянием заблуждения, поскольку после ее заключения истцом был установлен факт неплатежеспособности должника.

Однако заблуждение о платежеспособности должника и предположения истца о его финансовой несостоятельности не является тем существенным заблуждением, которое в силу ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для признания оспариваемой сделки уступки права требования недействительной.

Согласно названной нормы права существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких ее качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждение об обстоятельствах платежеспособности должника при заключении соглашения уступки права требования относится к заблуждению относительно мотивов сделки (то есть побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки), которое не имеет существенного значения согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанной истцом в качестве основания иска, о чем правильно указали суды в обжалуемых судебных актах.

Более того, доказательств наличия у истца заблуждения относительно указанных им обстоятельств на момент заключения сделки уступки права требования не представлено, что было правильно установлено судами, обоснованно указавшими на то, что сторонами был согласован и ответчиком передан весь объем предоставляемой истцу информации, достаточной для принятия решения о совершении сделки.

Данные обстоятельства подтверждаются и содержанием кассационной жалобы, в которой истец признает факт ознакомления с переданными ответчиком документами, а также с работой предприятий должника и залогодателя при выезде на их производства, по результатам которых истец принял решение о заключении оспариваемой сделки.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о наличии у истца при заключении соглашения об уступке права требования такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При этом, в соответствии с положениями ст. 390 названного Кодекса риск неисполнения должником своего обязательства несет новый кредитор.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2006 по делу N А40-12826/06-47-107 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2006 N 09АП-8355/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.