Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2006 г. N КГ-А40/10714-06 Нарушение права преимущественной покупки доли уставного капитала общества не влечет за собой недействительности соответствующего договора, а предоставляет лицу, чье право было нарушено, возможность требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 ноября 2006 г. N КГ-А40/10714-06
(извлечение)

Х., как участник ООО КБ "Востокбизнесбанк", владеющий 0,017%-ой долей уставного капитала банка, обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "ТрансКредитБанк", ОАО "РЖД" с иском о признании недействительным (ничтожным) договора б/н от 20.12.2000 г. купли-продажи доли уставного капитала ООО КБ "Востокбизнесбанк" в размере 24,9%, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., заключенного между ГУП Владивостокского отделения Дальневосточной железной дороги МГТС РФ "Железнодорожная станция "Владивосток" (далее - Владивостокское отделение ДВЖД МПС РФ, продавец) и ООО "ТрансКредитБанк" (покупатель).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "КБ "Востокбизнесбанк".

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. 168 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8 ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" и мотивированы тем, что в нарушение перечисленных норм при заключении договора было нарушено преимущественное право истца на приобретение спорной доли, отсутствовало согласие Центрального банка России на приобретение доли в уставном капитале кредитной организации в размере более 20%.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 августа 2006 г. по делу N А40-22918/06-138-180 в удовлетворении исковых требований отказано.

В качестве оснований для отказа в иске суд первой инстанции сослался на то, что, во-первых, Х. добровольно отказался от приобретения спорной доли уставного капитала, что зафиксировано в протоколах общих собраний участников КБ ООО "Востокбизнесбанк", а поэтому преимущественное право истца не было нарушено. Во-вторых, суд отметил, что нарушение преимущественного права покупки доли в любом случае не влечет недействительности договора уступки доли, а предоставляет лицу, чьи права нарушены, возможность требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по такому договору.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что согласие ЦБ РФ на приобретение спорной доли кредитной организации в соответствии с абз. 8 ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" было получено ОАО "ТрансКредитБанк".

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с вынесенными по делу решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 августа 2006 г., истец Х. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, поскольку считает, что при разрешении спора суд первой инстанции нарушил (неправильно применил) нормы материального права: п. 1 ст. 200 ГК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 8 ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", а вывод суда о том, что на приобретение ООО "ТрансКредитБанк" спорной доли уставного капитала ООО КБ "Востокбизнесбанк" было получено согласие ЦБ РФ, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем истец просит вынести новый судебный акт.

В судебном заседании представители первого ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение законным и обоснованным; заявитель, а также представитель ОАО "РЖД", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, для участия в судебном заседании не явились.

В отзывах на кассационную жалобу, поступивших от ООО "ТрансКредит-Банк" и ООО КБ "Востокбизнесбанк", ответчик и третье лицо просят в удовлетворении жалобы отказать, указывая, что нарушение преимущественного права покупки доли не влечет за собой недействительности договора уступки доли.

Изучив материалы дела и отзывов на нее, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение отмене не подлежит в связи со следующим.

В обоснование иска о признании недействительным (ничтожным) договора б/н от 20.12.2000 г. купли-продажи доли уставного капитала ООО КБ "Востокбизнесбанк" в размере 24,9%, номинальной стоимостью 7 000 000 руб., заключенного между Владивостокским отделением ДВЖД МПС РФ и ООО "Транс-КредитБанк", истец сослался на нарушение его права преимущественной покупки доли, предусмотренного п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что нарушение права преимущественной покупки доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не влечет за собой недействительности соответствующего договора, а предоставляет лицу, чье право было нарушено, возможность требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору.

Данный вывод суда первой инстанции основан на правильном применении абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сделан с учетом разъяснений, содержащихся в подп. "е" п. 12 Постановления Пленумов Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты обоснованно расценено судом первой инстанции в качестве основания для отказа в иске, поэтому оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Что касается довода истца, отраженного им и в кассационной жалобе, об отсутствии доказательств согласия ЦБ РФ на заключение спорной сделки, то суд первой инстанции всесторонне исследовал этот вопрос и пришел к верному выводу, подкрепленному ссылками на конкретные материалы дела (том 2, л.д. 19, 20), о наличии подобного согласия и, соответственно, о том, что при заключении сделки были соблюдены требования абз. 8 ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Вывод суда о возможности применения срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ для требований о применении последствий недействительности сделок, в отношении требований о признании сделки недействительной (ничтожной) соответствует разъяснению, содержащемуся в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 01.07.96 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 августа 2006 г. по делу N А40-22918/06-138-180 оставить без изменения, а кассационную жалобу Х. - без удовлетворения.