Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2006 г. N КГ-А40/10765-06 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения отказано, поскольку на момент заключения спорного договора истцы не являлись участниками общества, в связи с чем не обладали правом на предъявление данного иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 ноября 2006 г. N КГ-А40/10765-06
(извлечение)

Д., Р., М., К.Л.М., Ф. обратились в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Новинка", ООО "Юнивер сейл" с иском о признании недействительным договора от 28.01.2005 г. N 3 купли-продажи нежилого помещения площадью 215,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 31, стр. 32, и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения п.п. 1, 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспоренный договор, являясь крупной сделкой, заключен с нарушением требований, предъявляемых к порядку совершения крупных сделок, а именно, в отсутствие законно принятого решения общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 февраля 2006 г. по делу А40-60944/05-53-522, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2006 г. N 09АП-2444/2006-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что истцы не вправе оспаривать договор от 28.01.2005 г. N 3, поскольку истцы не представили доказательств того, что на момент заключения спорного договора они являлись участниками ООО "Новинка".

Кроме того, суды отметили, что спорная сделка была одобрена участниками общества Ч.Ю.В. и Ч.В.Г., являвшимися владельцами 100% долей уставного капитала ООО "Новинка" на момент заключения договора, что подтверждается Протоколом общего собрания участников ООО "Новинка" N 1-05 от 27.01.05 г.

В кассационной жалобе, поданной истцами Д., Р., К.Л.М., Ф., а также в кассационной жалобе, поданной от имени ООО "Новинка" представителем по доверенности, выданной генеральным директором Б., указанные лица просят решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 февраля 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2006 г. N 09АП-2444/2006-ГК по делу А40-60944/05-53-522 отменить, поскольку считают, что при рассмотрении дела суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального и нормы процессуального права: ст.ст. 8, 52, 153, 154, 167, 218 ГК РФ, ст.ст. 11, 12, 19, 21, п.п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 16, 65, 68, 71, 75 АПК РФ и сделали ошибочные выводы о том, что на момент заключения спорного договора истцы не являлись участниками ООО "Новинка" и поэтому не имеют материально-правовых оснований для удовлетворения иска, в связи с чем заявители просят вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы жалобы обеих кассационных жалоб, представители ООО "Новинка", выступающие по доверенностям, выданным от имени общества генеральным директором Г., а также представитель второго ответчика ООО "Юнивер сейл" возражали против удовлетворения жалоб, считая, что их доводы являются несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными, истец М., уведомленная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, для участия в заседании не явилась, представителя не направила.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

До рассмотрения кассационных жалоб представителем ООО "Новинка" по доверенности от генерального директора Б. и от представителей истцов по делу Д., Р., К.Л.М., Ф. поступили ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до окончания производств по другим делам: NN А40-11400/06-133-114, А40-11966/06-131-96, А40-37174/06-131-227, А40-61527/06-132-451, А40-61535/06-138-420, А40-55628/06-83-375.

Суд кассационной инстанции постановил отказать в удовлетворении указанных ходатайств, поскольку отсутствуют основания для приостановления производства по делу, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, являлись требования истцов, как участников ООО "Новинка", о признании недействительной крупной сделки, заключенной обществом, а именно, договора от 28.01.05 г. N 3 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 215,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 31, стр. 32, и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции (том 1, л.д. 11, том 3, л.д. 100).

В соответствии с п.п. 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 8.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из установленных ими обстоятельств о том, что, во-первых, на момент заключения спорного договора истцы не являлись участниками ООО "Новинка", и, во-вторых, что являвшиеся участниками общества Ч.Ю.В. и Ч.В.Г. одобрили спорную сделку на общем собрании участников общества в соответствии с протоколом N 1-05 от 27.01.05 г.

Так, судом было установлено, что согласно протоколам общих собраний участников ООО "Новинка" от 15.12.98 г. N 3/98, от 1.03.98 г. N 01/99, учредительному договору и Уставу общества в редакции от 15.12.98 г. Ч.В.Г. являлась участником ООО "Новинка", владеющим 50%-ой долей уставного капитала общества.

В свою очередь Ч.Ю.В. приобрел 50% долей уставного капитала ООО "Новинка" в результате заключения с бывшими участниками общества Д., К.Л.М., К.Е.В., Р., Ф. договоров от 29.11.2000 г. об уступке долей уставного капитала, продавшими Ч.Ю.В. в совокупности 50% долей уставного капитала.

Причем, как отметили суды, Ч.Ю.В. уведомил общество о произошедшей уступке долей (абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды также сослались на отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора вступившего в законную силу решения суда, которым были бы признаны недействительными договоры об уступке долей, в результате которых Ч.Ю.В. стал обладателем 50%-ой доли уставного капитала общества.

Кроме того, в подтверждение того, что Д., К.Л.М., К.Е.В., Р. и Ф. уступили свои доли в уставном капитале ООО "Новинка" в пользу Ч.Ю.В. по договорам от 29.11.2006 г., суды указали на то, что именно с этого момента перечисленные лица перестали в той или иной форме участвовать в деятельности общества.

Все вышеуказанные выводы суда мотивированы ссылками на конкретные доказательства, представленные в материалах настоящего дела (в частности: том 6, л.д. 3437, том 11, л.д. 33, 71, 89-92, 105, 122; том 13, л.д. 75-77, 78-81, 100-107, 115).

В этой связи оснований для иного вывода по вопросу о том, являлись ли истцы участниками ООО "Новинка" на момент заключения спорного договора, у суда кассационной инстанции не имеется.

Недоказанность наличия у истцов статуса участников общества обоснованно расценена судами обеих инстанций в качестве обстоятельства, исключающего возможность удовлетворения иска, заявленного по пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основе надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм материального права, в связи с чем основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельствах дела, установленных судом первой инстанции и апелляционным судом, однако переоценка выводов суда об установленных им фактических обстоятельствах дела недопустима при проверке законности судебных актов в кассационном порядке в силу ст. 268 АПК РФ.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на обстоятельства, являющиеся предметом исследования по другим делам (NN А40-11400/06-133-114, А40-11966/06-131-96, А40-37174/06-131-227, А40-61527/06-132-451, А40-61535/06-138-420, А40-55628/06-83-375), и, в частности, касающиеся проверки законности договоров уступки долей уставного капитала ООО "Новинка" и соответствующих решений общих собраний общества об утверждении изменений в составе участников, не может быть принята в качестве основания для отмены судебных актов, принятых по настоящему делу, что не исключает для заявителей возможности для обращения в суд в порядке ст. 311 АПК РФ, при наличии соответствующих условий, после вступления в законную силу судебных актов по указанным делам.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

в удовлетворении ходатайств ООО "Новинка" и истцов по делу: Д., Р., К.Л.М., Ф. о приостановлении производства по делу отказать;

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 февраля 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2006 г. N 09АП-2444/2006-ГК по делу N А40-60944/05-53-522 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "Новинка" и Д., Р., К.Л.М., Ф. - без удовлетворения.