Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/10973-06 Решение налогового органа об отказе во внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице признано недействительным, поскольку необходимость представления для регистрации изменений отчета либо акта оценки неденежного вклада в уставный капитал общества действующим законодательством не предусмотрена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/10973-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2006 г.

Решением суда первой инстанции от 23 мая 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18 августа 2006 года, отказано в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Сибур-Русские шины" о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве от 19 января 2006 года об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и об отказе во внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Изменения связаны с увеличением уставного капитала общества, регистрирующий орган полагал, что для такой регистрации необходимо представление среди других документов заключения независимого оценщика об оценке неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал общества. Суд исходил из того, что в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" законодательство о государственной регистрации состоит, помимо данного закона, из Гражданского кодекса Российской Федерации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации, что в силу пункта 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", что статьей 19 этого закона предусмотрено, что не позднее месяца со дня окончания сроков внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменения, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества. Суд применил статью 15 Закона, в соответствии с которой денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества утверждается решением общего собрания участников общества. Суд пришел в выводу, что у налогового органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменения, поскольку такая регистрация не может быть произведена без предварительной проверки соответствия нормам законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

С кассационной жалобой обратился заявитель, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, полагает, что судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права. Как считает заявитель, суд не учел положения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в соответствии с которой по результатам оценки оценщик составляет один документ - отчет об оценке, представлением заключения по результатам оценки законом не предусмотрено. Неправильно, по мнению заявителя, применена судом и статья 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложил те же доводы, что и в жалобе, представитель регистрирующего органа просил оставить судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными, представитель третьего лица поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным судом обстоятельствам, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

По мнению суда кассационной инстанции первая и апелляционная инстанции исследовали все представленные обеими сторонами доказательства и установили все обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения дела. В то же время нормы материального права, как полагает кассационный суд, применены судом неправильно.

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен перечень документов, представляемых юридическими лицами для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, в сведения о юридическом лице в данном случае. Нормы права, предусматривающей возможность расширительного толкования названного перечня, не существует. Закон не устанавливает обязанность юридического лица представлять регистрирующему органу отчет либо заключение независимого оценщика, такой документ в названном перечне не упомянут. Статьей 23 Закона предусмотрен перечень оснований отказа в государственной регистрации, возможность расширительного толкования которого также законом не предусмотрена. Необходимость представления для регистрации спорных изменений в сведения об обществе отчета либо акта оценки неденежного вклада в уставный капитал общества названной статьей не предусмотрена.

Ссылка кассационной жалобы на статью 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" не может быть положена в основу постановления кассационной инстанции в связи со следующим. Данной нормой действительно предусмотрена необходимость привлечения независимого оценщика и установлению денежной оценки вклада, проведенному в соответствии с Законом, соблюдению установленного Законом соотношения величины рыночной стоимости вклада и увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества. Однако это не означает, что акт об оценке должен быть представлен обществом вместе с другими документами в регистрирующий орган. Законом предусмотрено составление обществом и ряда иных документов, связанных с действиями, требующими государственной регистрации, и это не означает, что такие документы общество обязано предоставлять регистрирующему органу для совершения регистрационных действий, тем более, что статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено такое основание отказа в государственной регистрации, как несоответствие учредительных документов юридического лица действующему законодательству. Как правильно установил суд, решение об увеличении уставного капитала общества регистрирующему органу представлялось.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду ФЗ РФ от 8 февраля 1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В связи с изложенным выводы суда о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений не могут быть признаны кассационной инстанцией соответствующими приведенным нормам материального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит возможным принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 23 мая 2006 года по делу N А40-11317/06-130-113 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18 августа 2006 года N 09АП-9225/2006-АК Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, заявление Общества с ограниченной ответственностью "Сибур-Русские шины" о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве от 19 января 2006 года и внесении изменения в Единый государственный реестр юридических лиц удовлетворить.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве от 19 января 2006 года об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обязать регистрирующий орган внести изменения в сведения о юридическом лице, произвести государственную регистрацию внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Сибур-Русские шины".