Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2009 г. N 18АП-8274/2009

03 ноября 2009 г.

Дело N А07-4580/2007

г. Челябинск

N 18АП-8274/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфимский мясоконсервный комбинат"

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2009 по делу N А07-4580/2007 (судья Полтавец М.В.),

при участии

от подателя жалобы - Саетгалиной Г.М. (доверенность от 20.01.2009 N 924/02-09Ф), от закрытого акционерного общества "ЭкономТорг" - Сусаркина С.В. (доверенность от 23.04.2009),

от общества с ограниченной ответственностью "Контур" - Кулешовой Е.В. (приказ от 17.07.2006 N 1),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юнисейл" (далее - ООО "Юнисейл") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - ООО "Контур) о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных ремонтных работ в размере 1 491 520 руб. 34 коп. (с учетом уточненных требований; т. 1, л. д. 7, 8, 130). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ЭкономТорг", открытое акционерное общество "Уфимский мясоконсервный комбинат".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2009 (т. 1, л. д. 148, 149) произведена замена ответчика ООО "Контур" на открытое акционерное общество "Уфимский мясоконсервный комбинат" (далее - ответчик, ОАО "УМКК"), ООО "Контур" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2009 (т. 1, л. д. 156, 157) произведена замена истца ООО "Юнисейл" на закрытое акционерное общество "ЭкономТорг" (далее - истец, ЗАО "ЭкономТорг") в связи произведенной уступкой требования по договору уступки права (требования) от 02.04.2008.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2009 (резолютивная часть от 20.07.2009) иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 1 491 520 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 18 957 руб. 63 коп. Мотивируя принятое решение, суд исходил из того, что ЗАО "УМКК", внеся здание, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, д. 4а, находящееся в его собственности на момент отчуждения, в уставный капитал ООО "Контур", передало тем самым в собственность ООО "Контур" не только само здание, но и улучшения, произведенные ООО "Юнисейл". Поскольку ООО "Контур" оплату за долю в уставном капитале в виде объекта недвижимости произвело полностью в пользу ответчика, то у последнего в соответствии с п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возникла обязанность по возмещению затрат на улучшения.

ЗАО "УМКК" с решением суда первой инстанции не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся по существу к следующему. Внесение указанного здания в уставный капитал ООО "Контур", равно как и продажа обществом доли в уставном капитале ООО "Контур" физическому лицу состоялись без учета стоимости неотделимых улучшений, произведенных ООО "Юнисейл". Доказательства неосновательного обогащения ЗАО "УМКК" за счет истца в материалах дела отсутствуют, какой-либо выгоды от произведенных истцом неотделимых улучшений здания податель жалобы не приобрел. Надлежащим ответчиком по настоящему делу является ООО "Контур" в качестве собственника здания. Именно данное юридическое лицо получает прибыль от сдачи здания с неотделимыми улучшениями в аренду в виде арендной платы, следовательно, обязательства по возмещению неосновательного обогащения возникли у ООО "Контур".

ЗАО "ЭкономТорг" и ООО "Контур" представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в удовлетворении жалобы просят отказать. С правовым обоснованием судебного акта согласны. В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЭкономТорг" указывает, что неосновательное обогащение возникло у ответчика в результате сбережения средств на приобретение материалов и оплату услуг подрядчиков по ремонту здания, соответственно, не связано с последующим отчуждением ответчиком здания, а также доли в уставном капитале ООО "Контур". При этом ремонтные работы произведены ООО "Юнисейл" в период, когда собственником здания являлось именно ЗАО "УМКК". Кроме того, неотделимые улучшения произведены до заключения договора аренды здания между ООО "Юнисейл" и ответчиком, следовательно, положения гл. 34 ГК РФ ("Аренда") на взаимоотношения сторон не распространяются.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Контур" указывает, что произвело оплату за недвижимое имущество с неотделимыми улучшениями в совокупности в полном объеме, поскольку в рассматриваемом случае приобретение имущества отдельно от неотделимых улучшений невозможно. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность вклада в уставный капитал обременений и обязательств, в связи с чем у ООО "Контур" не может возникнуть обязанность возмещения истцу неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных ремонтных работ. В возражениях на отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "ЭкономТорг" ответчик указывает, что после согласования неотделимых улучшений ОАО "УМКК" не пользовалось спорным помещением, а сдавало его в аренду истцу, в связи с чем не получило неосновательного обогащения, более того, согласно условиям дополнительного соглашения от 23.03.2005 N 2 сумма арендной платы была уменьшена на стоимость неотделимых улучшений. Ответчик настаивает на том, что обязательства по возмещению неосновательного обогащения возникли у ООО "Контур".

Определением суда апелляционной инстанции от 08.10.2009 судебное заседание было отложено на 29.10.2009 на 11 час. 15 мин. в порядке ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств. На основании п. 2 ч. 2 ст. 18 АПК РФ распоряжением исполняющего обязанности заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 по настоящему делу произведена замена судей в составе суда: судья Баканов В.В. заменен на судью Соколову Т.В. ввиду нахождения судьи Баканова В.В. в отпуске. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Представители ОАО "УМКК", ЗАО "ЭкономТорг", ООО "Контур" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные, соответственно, в апелляционной жалоб, отзывах на неё и возражениях на отзыв. При этом представители сторон указали на то, что между сторонами спора относительно общей оценки спорных улучшений (3 401 275 руб.) нет. Кроме того, представители указали, что улучшения произведены ООО "Юнисейл" до момента государственной регистрации договора аренды указанного выше здания, заключенного между ОАО "УМКК" (арендодатель) и ООО "Юнисейл" (арендатор). Между тем, представитель подателя апелляционной жалобы указал, что произведенные ООО "Юнисейл" улучшения согласованы сторонами после государственной регистрации названного договора, следовательно, по мнению ответчика, к спорным правоотношениям должны применяться нормы гл. 34 ГК РФ ("Аренда"). Представитель ООО "Контур" также пояснил, что производил частичный зачет стоимости произведенных ООО "Юнисейл" неотделимых улучшений в счет уплаты арендной платы по указанию ОАО "УМКК", являвшегося на тот период единственным учредителем ООО "Контур".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 30.04.2004 между ОАО "УМКК" (арендодатель) и ООО "Юнисейл" (арендатор) подписан договор аренды нежилого помещения N 31а (т. 1, л. д. 11-13), согласно условиям которого ОАО "УМКК" передало ООО "Юнисейл" объекты недвижимого имущества (помещения общей площадью 876, 3 кв. м) в трехэтажном здании, находящемся по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, д. 4а (п. 1.1 договора), сроком до 30.01.2014, с тем, что условия договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами с 01.05.2004 (п. 6.7 договора). Указанный выше договор с дополнительным соглашением от 05.07.2004 N 1 к нему (т. 1, л. д. 14-15) зарегистрирован в установленном законом порядке 30.07.2004, о чем свидетельствует штамп регистрационной надписи на договоре (т. 1, оборот л. д. 20).

В п. 2.4 договора стороны согласовали условие о том, что арендодатель предоставляет арендатору право по своему усмотрению производить неотделимые улучшения помещений. Стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений может включаться в счет арендной платы. Если соответствующие неотделимые улучшения не включались в счет арендной платы, то в случае прекращения действия договора арендодатель обязан возместить арендатору соответствующие затраты. Указанные затраты должны быть документально подтверждены арендатором. ООО "Юнисейл" в период с декабря 2003 г. по июль 2004 г. выполнило ремонтные работы помещений первого и второго этажа в трехэтажном здании, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, д. 4а.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения от 05.07.2004 N 1 к договору аренды 30.04.2004 N 31а (т. 1, л. д. 14, 15) ОАО "УМКК" согласовало неотделимые улучшения арендованных помещений, произведенные ООО "Юнисейл" за счет собственных средств на общую сумму 3 401 275 руб. (приложение N 1 к соглашению; т. 1, л. д. 16-20).

Согласно п. 3.3 дополнительного соглашения к указанному договору аренды от 23.03.2005 N 2 (т. 2, л. д. 62) уплата арендной платы по договору аренды производится в следующем порядке: 50 % арендной платы уплачивается ежемесячно, 50 % - засчитывается в счет стоимости неотделимых улучшений, согласованных дополнительным соглашением N 1. Доказательства государственной регистрации дополнительного соглашения N 2 в материалы дела не представлены. В материалы дела истцом в суд апелляционной инстанции дополнительно представлены пояснения по делу с приложением актов взаимозачетов (11 актов от 31.08.2005, 31.10.2005, 30.11.2005, 30.12.2005, 01.04.2006, 30.04.2006, 31.05.2006, от 30.06.2006, 31.07.2006, 31.08.2006), согласно которым, в результате зачета сторонами части указанной выше суммы неотделимых улучшений в качестве арендной платы, остаточная стоимость ремонтных работ к моменту расторжения договора аренды составила 1 491 546 руб. 85 коп.

Впоследствии ОАО "УМКК" принято решение от 15.03.2005 (т. 1, л. д. 113, 114) об учреждении дочернего общества - ООО "Контур" и формировании уставного капитала последнего за счет внесения неденежного вклада - здания, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, д. 4а, в котором в числе прочих располагались арендуемые ООО "Юнисейл" помещения. ОАО "УМКК" выступал в качестве единственного учредителя ООО "Контур". Право собственности ООО "Контур" на общежитие N 2 общей площадью 1777,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, д. 4а, зарегистрировано в установленном законом порядке 19.04.2005 на основании акта приема-передачи от 15.03.2005, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.10.2006 серии 04 АА N 683603 (т. 1, л. д. 120).

Позднее, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контур" от 30.06.2006 N 14/06 Р (т. 1, л. д. 115, 116) доля в уставном капитале ООО "Контур" в размере 100 % перешла в собственность Кулешовой Е.В.

Дополнительным соглашением от 01.09.2006, подписанным между ООО "Юнисейл" (арендатором) и ООО "Контур" (арендодатель) (т. 1, л. д. 21), договор аренды от 30.04.2004 N 31а расторгнут 06.10.2006.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 02.02.2007, о чем свидетельствует штамп регистрационной надписи (т. 1, оборот л. д. 112).

В дальнейшем ООО "Юнисейл" по договору уступки права от 02.04.2008 (т. 1, л. д. 56) передал право требования возмещения стоимости неотделимых улучшений на сумму 1 491 520 руб. 34 коп. ЗАО "ЭкономТорг", в связи с чем произведена замена истца по настоящему делу.

Невозмещение ОАО "УМКК" истцу стоимости неотделимых улучшений явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском. Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 08.10.2009 в материалы дела представлена выписка из оценки рыночной стоимости общежития N 2, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4а, составленной независимым оценщиком Радыгиным С.Н.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269, 271 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в предмет доказывания по настоящему иску входит установление факта наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, установление факта наличия у истца правовых оснований для утверждения о том, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении. Принимая во внимание положения п. 2 ст. 609, п. 2 ст. 651 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отмечает, что арендные отношения между ОАО "УМКК" и ООО "Юнисейл" по поводу спорного имущества возникли 30.07.2004 - с даты государственной регистрации в установленном законом порядке договора от 30.04.2004 N 31а.

Исследовав представленные в дело доказательства в совокупности, в частности дополнительное соглашение от 05.07.2004 N 1 и приложение к нему, договоры подряда со сторонними организациями, акты приемки выполненных работ, сметы (т. 1, л. д. 65-85), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности факта осуществления ремонтных работ в помещениях, принадлежащих ответчику до 30.07.2004, то есть до заключения договора от 30.04.2004 N 31а.

В связи с указанным судом первой инстанции к спорным правоотношениям верно применены нормы ГК РФ о неосновательном обогащении. Соответственно, суд апелляционной инстанции считает неверным довод подателя апелляционной жалобы о том, что к спорным правоотношениям должны быть применены нормы гл. 34 ГК РФ ("Аренда").

В соответствии со ст. 987 ГК РФ если действия, непосредственно не направленные на обеспечение интересов другого лица, в том числе в случае, когда совершившее их лицо ошибочно предполагало, что действует в своем интересе, привели к неосновательному обогащению другого лица, применяются правила, предусмотренные гл. 60 данного Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Из материалов дела следует, что ООО "Юнисейл" произвело в переданных ему помещениях ремонтные работы, соответствующие целям использования объекта недвижимости, указанным в договоре аренды, вступившем в силу после осуществления ремонтных работ. Обратное ответчиком не доказано. В связи с указанным суд апелляционной инстанции считает верным вывод о возникновении на стороне лица, являвшегося собственником имущества на момент его улучшения, неосновательного обогащения.

Факт одобрения ответчиком произведенных ООО "Юнисейл" ремонтных работ подтверждается условиями дополнительного соглашения от 05.07.2004 N 1 и приложением к нему (т. 1, л. д. 14 - 20). Представители сторон в судебном заседании не отрицали, что стоимость улучшений арендованных помещений, произведенных ООО "Юнисейл" за счет собственных средств, составляет 3 401 275 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, для установления факта неосновательного обогащения со стороны ответчика обстоятельства дальнейшего отчуждения ответчиком объекта, в том числе вопрос о цене такого отчуждения, не имеет правового значения, так как неосновательное обогащение в настоящем случае возникло не в связи с последующим отчуждением ОАО "УМКК" здания ООО "Контур", а также не в связи с отчуждением в дальнейшем ОАО "УМКК" доли в уставном капитале ООО "Контур", а в связи с фактом сбережения ОАО "УМКК" собственных средств на приобретение материалов и оплату услуг подрядчиков по ремонту здания за счет истца, на что верно указал истец в отзыве на апелляционную жалобу. Между тем, анализируя выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из материалов дела также следует, что договор от 30.04.2004 N 31а расторгнут 06.10.2006.

15 марта 2005 г., то есть в течение действия указанного выше договора аренды, ответчик внес спорное здание общежития в уставный капитал ООО "Контур", передав в собственность ООО "Контур" не только само здание, но и неотделимые улучшения, принадлежащие истцу, как правильно указал суд первой инстанции. Утверждение подателя жалобы о том, что внесение здания общежития в уставный капитал ООО "Контур", равно как и продажа обществом доли в уставном капитале ООО "Контур" физическому лицу состоялась без учета стоимости неотделимых улучшений, произведенных ООО "Юнисейл", бездоказательно.

Из представленной выписки из оценки рыночной стоимости общежития N 2, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 4а, составленной независимым оценщиком Радыгиным С.Н., невозможно сделать вывод о том, что внесение здания в уставный капитал ООО "Контур" и продажа ответчиком доли в уставном капитале ООО "Контур" были произведены без учета стоимости неотделимых улучшений, как указывает податель жалобы. Из представленного подателем апелляционной жалобы в доказательство своих доводов технического паспорта спорного жилого здания от 13.02.2004 за регистрационным номером 1800 усматривается, что техническая инвентаризация здания общежития произведена до проведения ремонтных работ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что непосредственно по своему характеру спорные улучшения не являются самостоятельным объектом гражданских прав и не могут рассматриваться в отрыве от самого объекта недвижимого имущества. Следовательно, получив в собственность здание общежития, ООО "Контур" оплатило такие улучшения в составе стоимости самого здания.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что именно у ответчика возникла обязанность по возмещению затрат истца на неотделимые улучшения, поскольку ООО "Контур" оплату за долю в уставном капитале в виде объекта недвижимости произвело полностью в пользу ответчика. Сумма иска подтверждается материалами дела, судами проверена, признана правильной.

С учетом того, что произведенные работы отвечают требованиям необходимости и разумности, суд первой инстанции верно удовлетворил предъявленный иск, исходя из размера расходов на приобретение строительных материалов, а также на оплату работ.

Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что в соответствии с п. 3.3 дополнительного соглашения от 23.03.2005 N 2 к договору аренды от 30.04.2004 N 31а 50 % арендной платы засчитывалось в счет стоимости неотделимых улучшений, является несостоятельной. Как указано выше, доказательства государственной регистрации дополнительного соглашения N 2 в материалы дела не представлены.

Между тем в силу п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении договора аренды совершается в той же форме, что и договор.

Согласно п. 1 ст. 453 ГК при изменении зарегистрированного договора аренды обязательства сторон сохраняются в измененном виде, что означает изменение зарегистрированного обременения. Учитывая, что соглашение об изменении договора аренды, подлежащего государственной регистрации, в части порядка уплаты арендных платежей является его неотъемлемой частью, изменяет содержание и условия обременения, порождаемого договором аренды, на него распространяется требование об обязательной государственной регистрации.

Поскольку соглашение о внесении в ранее зарегистрированный договор аренды помещения изменений относительно порядка уплаты арендных платежей не было зарегистрировано, оно в соответствии с п. 3 ст. 433 ГК РФ должно считаться незаключенным. Следовательно, факт уменьшения арендной платы на стоимость неотделимых улучшений ответчиком не доказан. Не доказано ответчиком и утверждение о том, что зачет произведен на большую сумму, чем это следует из искового заявления.

Напротив, из представленных в материалы дела актов взаимозачетов между ОАО "УМКК" и ООО "Юнисейл", а также между ООО "Контур" и ООО "Юнисейл" следует, что остаточная стоимость ремонтных работ к моменту расторжения договора аренды составила 1 491 546 руб. 85 коп. Факт осуществления ООО "Контур" частично взаимозачетов подлежащей уплате ООО "Юнисейл" арендной платы и стоимости произведенных ООО "Юнисейл" улучшений с учетом указанного выше сам по себе не свидетельствует о том, что лицом, обогатившимся за счет ООО "Юнисейл", является именно ООО "Контур", а не ОАО "УМКК". Представитель третьего лица, являющийся руководителем юридического лица, в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что ООО "Контур" производило частичный зачет стоимости произведенных ООО "Юнисейл" неотделимых улучшений в счет уплаты арендной платы по указанию ОАО "УМКК", являвшегося на тот период единственным учредителем ООО "Контур". При таких обстоятельствах по делу суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2009 по делу N А07-4580/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфимский мясоконсервный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

Л.П.Ермолаева Т.В.Соколова