Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 13АП-2350/11

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2011 г.

Дело N А56-60472/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Коросташовым А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области

к ОАО "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района", ИП Никитиной В.И.

3-е лицо: Земскова Т.А.

о признании договора от 16.07.2009г. недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 29.11.2010г. Петренко М.В.

от ответчика: 1 - представителя по доверенности от 15.12.2010г. Миняевой Т.М., 2 - представителя по доверенности от 07.12.2010г. Белякова В.М.

от 3-го лица: представителя по доверенности от 11.04.2011г. Соловьева М.Ю.

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области (далее - Комитет), являясь единственным акционером Открытого акционерного общества "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2009г. и применении последствий недействительной сделки.

Решением от 20.12.2010г. в иске отказано.

Комитет обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом не принято во внимание, что крупная сделка заключена в отсутствие решения общего собрания об ее одобрении.

17.03.2011г. апелляционный суд, руководствуясь ч.6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установил основания для отмены решения (оспариваемое решение затрагивает права и обязанности Земсковой Т.А., лица, не привлеченного к участию в деле, а также участие в деле стороны оспариваемого договора ИП Никитиной В.И в качестве третьего лица, а не в качестве ответчика ) и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель Комитета исковые требования поддержала, представитель Общества иск признала и просила признать оспариваемый договор недействительным, а представители ИП Никитиной В.И., Земсковой Т.А. возражали против удовлетворения иска, заявив о применении срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 16.07.2009г. между Обществом (продавец) и ИП Никитиной В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому (с учетом дополнительного соглашения от 30.09.2009 года) в собственность покупателю были переданы объекты недвижимого имущества: земельный участок площадью 3779 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, д. Кипень, Ропшинское шоссе, дом 3 (кадастровый номер 47:14:11:-04-023:0008) и расположенные на нем 2-х этажное здание магазина общей площадью 1591,90 кв.м. и 1-этажное здание магазина площадью 317,7 кв.м.

17.05.2010г. ИП Никитина В.И. продала спорный земельный участок вместе с расположенными на нем зданиями Земсковой Т.А., чье право собственности на указанные объекты было зарегистрировано 20.08.2010г. (Свидетельства о государственной регистрации права от 20.08.2010 серии 47-АА N 021763, серии 47-АА N 021210, серии 47-АА N 021209).

Комитет, ссылаясь на то, что договор купли - продажи от 16.07.2009г. является крупной для Общества сделкой и заключен с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей указанной статьёй.

В силу п.6 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Комитет является единственным акционером ОАО "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района" и ему принадлежит 100% акций этого общества.

В соответствии с п.1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района" на 30.06.2009г. балансовая стоимость активов Общества составляет 11 284 000 руб. 00 коп. (л.д. 32, 33).

При этом балансовая стоимость отчужденных объектов по спорному договору купли - продажи от 16.07.2009г. в соответствии с расчетом балансовой стоимости подлежащих приватизации активов МУП "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района" (л.д. 39, 40) и оборотно-сальдовой ведомостью за июль 2009 года (л.д. 41) составила 10 300 317 руб. 00 коп.

Таким образом, Общество произвело отчуждение имущества в размере 91,29 % от балансовой стоимости активов ОАО "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района", что свидетельствует о ее крупности.

Доказательств одобрения указанной сделки Общим собранием акционеров Общества в материалах дела не имеется. Кроме того, представители сторон и третьего лица в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции данное обстоятельство не оспорили.

При таких обстоятельствах договор купли - продажи от 16.07.2009г. следует признать недействительным.

Согласно ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Ввиду последующего отчуждения имущества другому лицу применение последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных п.2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, невозможно.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционным судом установлено, что истец узнал о спорной сделки 08 сентября 2010 года в ходе проверки хозяйственной деятельности Общества по Распоряжению Главы Администрации МО Ломоносовского муниципального района N 255-р от 07.09.2010 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2010г. по делу N А56-60472/2010 отменить.

Признать недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества от 16.07.2009г. между ОАО "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района" и Индивидуальным Предпринимателем Никитиной Валентиной Николаевной.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ОАО "Снабжение и социальное питание Ломоносовского района" и Индивидуального Предпринимателя Никитиной Валентиной Николаевной по 2500 руб. 00 коп. судебных расходов (государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе) в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова