Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2006 г. N КГ-А40/10630-06 Оспариваемым решением, принятым на общем собрании акционеров общества, права и интересы истца не нарушены, поскольку он не был лишен возможности приобрести акции, размещаемые в ходе дополнительной эмиссии, или в случае несогласия с решением общего собрания требовать выкупа акций обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 декабря 2006 г. N КГ-А40/10630-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа" (далее - ООО "Группа") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Московский завод холодильного машиностроения "Компрессор" (далее - ОАО "МЗХМ "Компрессор") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" от 03.10.2005 г. об увеличении уставного капитала общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является акционером ОАО "МЗХМ "Компрессор" и владеет 30% голосующих акций общества. По мнению истца, решение об увеличении уставного капитала общества, принятое на внеочередном общем собрании акционеров общества от 03.10.2005 г., противоречит положениям пункта 3 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах", а формулировка решения по второму вопросу повестки дня собрания, разосланная акционерам общества, отличается от формулировки, указанной в протоколе собрания. Кроме того, истец полагает, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" от 03.10.2005 г. является недействительным, поскольку недействительным является решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 01.08.2005 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2006 года, в удовлетворении иска отказано по тем мотивам, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" от 03.10.2005 г. проведено в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества. Суд исходил из того, что никаких нарушений процедур созыва, проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" и принятия на нем решений не было. Формулировка проекта решения по второму вопросу повестки дня общего собрания от 03.10.2005 г. и формулировка решения в бюллетене для голосования по второму вопросу повестки дня полностью совпадают.

В кассационной жалобе на решение и постановление ООО "Группа" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В частности, судом нарушен порядок проведения судебного заседания, а вывод суда о том, что принятое на собрании решение не нарушает права и законные интересы ООО "Группа" как акционера общества является ошибочным, поскольку принятое 03.10.2005 г. решение привело к утрате ООО "Группа" возможности влияния на принятие управленческих решений ответчика, а также к уменьшению количества и стоимости активов предприятия и, как следствие, рыночной стоимости пакета акций, принадлежащих истцу.

В судебном заседании представитель ООО "Группа" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО "МЗХМ "Компрессор" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель Б.М.Я., Б.А.Я. и ЗАО "Депозитарий Л" поддержал доводы ответчика.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.10.2005 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор", на котором, в частности, было принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом суда, что указанное общее собрание акционеров проведено без нарушения требований законодательства по соблюдению процедур созыва собрания, его проведения и принятия на нем решений. Формулировка проекта решения по второму вопросу повестки дня общего собрания от 03.10.2005 г. и формулировка решения в бюллетене для голосования по второму вопросу повестки дня полностью совпадают.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно материалам дела, истец присутствовал на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" 03.10.2005 г. и проголосовал против решения об увеличении уставного капитала общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "Группа" нарушение своих прав оспариваемым решением связывает с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" от 01.08.2005 г. По мнению истца, решение внеочередного общего собрания акционеров от 01.08.2005 г. об утверждении новой редакции устава ОАО "МЗХМ "Компрессор" является незаконным, поскольку принято с существенными нарушениями положений Федерального закона "Об акционерных обществах". В связи с этим решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" 03.10.2005 г. об увеличении уставного капитала общества также является недействительным.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд верно исходил из того, что недействительность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" от 01.08.2005 г. не является предметом заявленного иска, и решение не признано в установленном законом порядке недействительным.

Ссылка заявителя на пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" необоснованна, поскольку положения данного пункта применяются в случаях, когда при разрешении споров, не связанных с требованиями о признании недействительными решений собраний акционеров, стороны ссылаются на указанные решения и суд наделен правом высказаться об их недействительности.

Также суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда о том, что оспариваемым решением, принятым на общем собрании акционеров, права и интересы истца не нарушены, поскольку он не был лишен возможности приобрести акции, размещаемые в ходе дополнительной эмиссии, или в случае несогласия с решением общего собрания требовать выкупа акций обществом (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Однако, как установлено судом, истец не пожелал воспользоваться этим правом.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы ООО "Группа" подлежат отклонению, как необоснованные, а обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 16.02.2006 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-71711/05-81-451 и постановление от 03.08.2006 г. N 09АП-3891/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.