Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2006 г. N КГ-А40/11164-06 Суд признал недействительной сделку, заключенную без согласия уполномоченного лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 декабря 2006 г. N КГ-А40/11164-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2006 г. N 09АП-11552/2006-ГК по делу N А40-71042/05-132-560, удовлетворены исковые требования (с учетом уточнений) К. к П. (третье лицо: ООО "Канди-М") о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.05.1998 г., заключенного между К., и П., ничтожной сделкой.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявитель указывает на то, что судом не установлено, по каким конкретно основаниям спорная сделка является ничтожной; кроме того, поскольку данное требование было предметом иска по делу N А40-7050/05-131-58, истец от данного требования отказался, и этот отказ был принят судом, производство по настоящему делу должно быть прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу К. просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель П. поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ООО "Канди-М" поддержал позицию заявителя, представитель К. возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных имеющимися в материалах дела доказательствами.

При проведении в рамках арбитражного дела N А40-7050/05-131-58 судебной экспертизы заключением эксперта Российского федерального центра судебной экспертизы при Минюсте РФ от 29.06.2005 было установлено, что подпись на договоре купли-продажи долей от 29.05.1998, по условиям которого К. продает, а П., покупает 12% доли ТОО "Канди М", выполнена не К. Поскольку К. договор об отчуждении принадлежащей ей доли в уставном фонде общества не подписывала, то есть, не имела намерений в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продать или иным образом уступить свою долю, суд пришел к заключению, что оспариваемый договор купли-продажи долей от 29.05.1998 является в соответствии со ст. 166 ГК РФ недействительной сделкой, не порождающей правовых последствий, на основании чего исковые требования были удовлетворены.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции касательно того, что оспариваемый договор, как заключенный без выраженной воли К., является в силу ст. 168 ГК РФ недействительным, противоречащим требованиям ст. 153 ГК РФ.

Доводы П. о том, что суд первой инстанции должен был прекратить производство по настоящему делу в порядке, предусмотренном п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, т.к. в рамках производства по делу N А40-7050/05-131-58 было удовлетворено ходатайство К., об отказе от исковых требований о признании оспариваемого договора недействительным, отклонены. Апелляционный суд указал на то, что из представленных в материалы дела копий судебных актов по делу N А40-7050/05-131-58 следует, что К. отказалась от исковых требований в части признания за ней права на 12% доли в уставном капитале ООО "Канди-М" и обязании учредителя ООО "Канди-М" Г. внести в устав общества изменения и составить учредительный договор, предусматривающий участие истца в деятельности общества. При этом К. в рамках дела N А40-7050/05-131-58 не было заявлено ходатайство об отказе от требований о признании договора от 29.05.1998 г. недействительным, а было подано ходатайство об изменении предмета иска, удовлетворение которого не влечет за собой последствий, предусмотренных ст. 150 АПК РФ.

Кассационная инстанция соглашается, что при указанных обстоятельствах выводы суда о правомерности заявленных исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения следует признать законными и обоснованными; нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Постановлением N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. разъяснено (п. 32), что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

С учетом указанного разъяснения суд правомерно принял к рассмотрению настоящий иск и удовлетворил его в соответствии с вышеизложенными разъяснениями касательно рассмотрения такого рода исков.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом не установлено, по каким конкретно основаниям спорная сделка является ничтожной, подлежат отклонению.

Судом установлено, что волеизъявления К. на отчуждение принадлежащей ей доли в обществе не было, то есть, оспариваемый договор купли-продажи долей от 29.05.1998 был заключен с П. неизвестным лицом в нарушение п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", данная сделка является в соответствии со ст. 166 ГК РФ недействительной. Апелляционная инстанция согласилась с выводом первой инстанции, уточнив, что данная сделка является в силу ст. 168 ГК РФ недействительной, как противоречащая требованиям ст. 153 ГК РФ.

Кассационная инстанция, соглашаясь с выводами суда первой и апелляционной инстанции в отношении признания оспариваемой сделки недействительной в силу ее ничтожности, считает необходимым уточнить следующее.

В силу п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Суд установил, что К. оспариваемый договор не заключала, то есть не совершала действий, предусмотренных ст. 153 ГК РФ, доказательства ее волеизъявления на совершение сделки как это требуется в силу п. 3 ст. 154 ГК РФ, п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствуют. Распоряжение ее имуществом имело место с нарушением требований ст. 209 ГК РФ. Данные нарушения закона также свидетельствуют о ничтожности договора от 29.05.1998 г. Не указание судом вышеперечисленных норм права не привело к принятию по существу неправильного решения.

Также кассационная инстанция отклоняет довод заявителя о том, что поскольку данное требование было предметом иска по делу N А40-7050/05-131-58, истец от данного требования отказался, и этот отказ был принят судом, производство по настоящему делу должно быть прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, соглашаясь с заключением апелляционного суда, что в деле N А40-7050/05-131-58 имел место не отказ от исковых требований, а удовлетворение ходатайства об изменении предмета иска, в результате которого были рассмотрены требования, отличные от тех, которые были заявлены при подаче настоящего иска. Суд правомерно не применил положения ст. 150 АПК РФ, обоснованно указав на то, что оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2006 г. N 09АП-11552/2006-ГК по делу N А40-71042/05-132-560 оставить без изменения, а кассационную жалобу П. - без удовлетворения.