Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 17АП-2375/11

г. Пермь

19 апреля 2011 г.

Дело N А60-39012/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей Богдановой Р.А., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, Шигаева Сергея Алексеевича - Шигаев С.А., лично;

от ответчика, ООО "Служба Единого Заказчика" - Здобняков О.Г., директор, паспорт, протокол от 19.11.2010;

от ответчика, Лисишиной Фариды Яхяновны - лично;

от третьего лица, Межрайонной ИФНС России N 3 по Свердловской области - представители не явились (лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Шигаева Сергея Алексеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 февраля 2011 года

по делу N А60-39012/2010,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Шигаева Сергея Алексеевича

к ООО "Служба Единого Заказчика" (ОГРН 1056600360607, ИНН 6607009380), Лисишиной Фариде Яхяновне,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 3 по Свердловской области,

о признании недействительным договора о продаже доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Шигаев Сергей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Служба Единого Заказчика", Лисишиной Фариде Яхяновне о признании недействительной сделки продажи доли в уставном капитале от 20.08.2009, совершенную Лисишиной Ф.Я. и ООО "Служба Единого Заказчика", в результате которой ООО "Служба Единого Заказчика" передало Лисишиной Ф.Я. свою долю в размере 40% в уставном капитале ООО "Служба Единого Заказчика", с применением следующих последствий недействительности указанной сделки: обязать каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке, а именно: - обязать Лисишину Ф.Я. передать ООО "Служба Единого Заказчика" долю в размере 40% уставного капитала ООО "Служба Единого Заказчика"; - обязать ООО "Служба Единого Заказчика" вернуть Лисишиной Ф.Я. денежные средства, полученные от нее в счет исполнения обязательств по договору о продаже доли в уставном капитале от 20.08.2009 (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.1, л.д. 151).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением не согласен по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просит решение отменить полностью. В обоснование доводов истец указал, что сделка, совершенная Лисишиной Ф.Я. и ООО "Служба Единого Заказчика", противоречит положениям ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению истца, необоснован вывод суда о том, что истец не является заинтересованным лицом.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Служба Единого Заказчика" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лисишина Фарида Яхяновна в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Межрайонной ИФНС России N 3 по Свердловской области в судебное заседание апелляционной инстанции представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Служба Единого Заказчика" зарегистрировано в качестве юридического лица 27 января 2005 года Межрайонной инспекцией ФНС России N 3 по Свердловской области (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 003904277).

На момент создания ООО "Служба Единого Заказчика" его учредителями выступали: Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30 %, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Ильин О.Л. с долей в уставном капитале 20 %, Алексеенко В.А. с долей в уставном капитале 20%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10%, Куцебина В.Н. с долей в уставном капитале 5%, что следует из заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, устава и учредительного договора ООО "Служба Единого Заказчика" в редакции, утвержденной протоколом собрания учредителей N 1 от 26.01.2005.

В дальнейшем согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Служба Единого Заказчика" N 2 от 10.05.2007 общее собрание учредителей удовлетворило личные заявления Алексеенко В.А. и Ильина О.Л. о выходе из общества и определило выплатить им действительную стоимость доли в уставном капитале.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60- 13760/2010, по делу N А60-29558/2010, поэтому в повторном доказывании не нуждаются. Также указанными судебными актами установлено, что истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО "Служба Единого Заказчика" в размере 15% номинальной стоимостью 9 000 руб.

В обоснование настоящего иска истец указал, что 20.08.2009 между ООО "Служба единого заказчика" (продавец) и Лисишиной Ф.Я. (покупатель) заключен договор о продаже доли в уставном капитале (т.1, л.д. 27 - 30, далее - Договор).

В соответствии с условиями Договора, продавец обязался передать покупателю свою долю 40% в уставном капитале первого ответчика, а покупатель обязался уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму, рассчитанную по результатам работы общества.

В материалы дела представлен Акт приема-передачи доли в Уставном капитале ООО "Служба Единого Заказчика" от 03.06.2010, согласно которому передача доли совершена по фактическому исполнению обязательств, покупателем внесены денежные средства в сумме 75 462 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО "Служба единого Заказчика", выписка из Сбербанка, квитанция N 1 от 03.06.2010 (т1., л.д. 30).

Межрайонной ИФНС России N 3 по Свердловской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Служба Единого заказчика" были внесены соответствующие изменения.

По мнению истца, указанная выше сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, так как не соответствует требованиям ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку доля в уставном капитале ООО "Служба Единого заказчика" перешедшая к обществу от Алексеенко В.А. и Ильина О.Л. была отчуждена Лисишиной Ф.Я. по истечении предусмотренного годичного срока.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил, что действительно до 12.05.2008 общество должно было распределить между всеми участниками общества нераспределенную долю в размере 40% либо продать, либо погасить с соответствующим уменьшением уставного капитала, что в нарушение положений ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Служба Единого заказчика" не было сделано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт нарушения данной сделкой его прав и законных интересов и возможность их восстановления путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

Согласно ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, которое может иметь юридически значимый интерес в деле, в частности участниками сделки, либо лицами, чьи права и интересы нарушены данной сделкой.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании его недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец знал о наличии нераспределенной доли уставного капитала ООО "Служба Единого заказчика", между тем, истцом не представлено доказательств того, что он обращался к ООО "Служба Единого заказчика" по вопросу о приобретении им нераспределенной доли, или требовал распределения доли между участниками общества.

Таким образом, истец не доказал как факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, так и тот факт, что признание судом сделки недействительной и применение ее последствий восстановит его нарушенные права и законные интересы.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора о продаже доли в уставном капитале от 20.08.2009 является правильным, основанным на нормах действующего законодательства.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права. Оснований для его отмены (изменения) в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2011 года по делу N А60-39012/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О.Никольская

Судьи

Р.А.Богданова С.И.Мармазова