Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 17АП-13452/10

г. Пермь

22 апреля 2011 г.

Дело N А60-14682/2010,

А60-31550/2010,

А60-42420/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ": Филиппов А.С. по доверенности от 17.01.2011,

от закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов": Киселева О.С. по доверенности от 01.03.2011, Простолупова А.А. по доверенности от 01.03.2011,

от общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания", закрытого акционерного общества "Красноуральский авторемонтный завод", ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, Шапировой Елены Павловны - не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "Красноуральский завод литейных сплавов"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 января 2011 года

принятое судьей Лазаревым С.В.

по делу N А60-14682/2010, А60-31550/2010, А60-42420/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" (ОГРН 1096672001744, ИНН 6672289296)

к закрытому акционерному обществу "Красноуральский завод литейных сплавов" (ОГРН 1056603139823, ИНН 6659116833)

третьи лица: закрытое акционерное общество "Красноуральский авторемонтный завод" (ОГРН 1046601021301, ИНН 6618004136), ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, Шапирова Елена Павловна, общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатская компания" (ОГРН 1096671008664, ИНН 6671290651)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания"

третьи лица: закрытое акционерное общество "Красноуральский завод литейных сплавов", Шапирова Елена Павловна

о признании договора доверительного управления недействительным,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания", закрытому акционерному обществу "Красноуральский завод литейных сплавов"

третье лицо: Шапирова Елена Павловна

о признании недействительной записи в реестре акционеров,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АРДМЕТ" (далее - ООО "АРДМЕТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Красноуральский завод литейных сплавов" (далее - ЗАО "КЗЛС") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "КЗЛС" принятого 05.04.2010 и оформленного протоколом общего собрания акционеров от 05.04.2010 и решения общего собрания акционеров ЗАО "КЗЛС" принятого 29.04.2010 и оформленного протоколом общего собрания акционеров от 29.04.2010.

Определением от 29.04.2010 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-14682/2010.

30.08.2010 ООО "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евроазиатская сырьевая компания" (далее - ООО "Евроазиатская сырьевая компания" о признании сделки по выдаче доверенности от 30.07.2009, а также сделки по передаче в доверительное управление пакета акций ЗАО "КЗЛС" от 02.04.2010 недействительными.

Определением от 01.09.2010 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-31550/2010.

Определением суда от 07.09.2010 дело N А60-14682/2010 и дело N А60-31550/2010 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А60-14682/2010; А60-31550/2010.

29.11.2010 ООО "АРДМЕТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Евроазиатская сырьевая компания", ЗАО "КЗЛС" о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "КЗЛС" о зачислении на счет ООО "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "КЗЛС" и обязании ЗАО "КЗЛС" произвести списание 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "КЗЛС" и их зачисление на лицевой счет ООО "АРДМЕТ".

Определением суда от 03.12.2010 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-42420/2010.

Определением суда от 03.12.2010 дела N А60-42420/2010 и N А60-14682/2010; А60-31550/2010 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А60-14682/2010; А60-31550/2010; А60-42420/2010.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнил, а также отказался от исковых требований в части признания недействительной доверенности от 30.07.2009, в результате чего предметом рассмотрения арбитражным судом первой инстанции по данному делу явились следующие исковые требования: признать недействительными решение общего собрания акционеров ЗАО "КЗЛС" от 05.04.2010, решение общего собрания акционеров ЗАО "КЗЛС" от 29.04.2010, договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 и обязать ЗАО "КЗЛС" исключить (аннулировать) регистрационную запись в реестре акционеров ЗАО "КЗЛС" от 02.04.2010 о зачислении на счет ООО "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "КЗЛС", а также обязать ЗАО "КЗЛС" произвести списание 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "КЗЛС" с лицевого счета ООО "Евроазиатская сырьевая компания" и их зачисления на лицевой счет ООО "АРДМЕТ".

Решением суда от 18.01.2011 производство по делу в части признания доверенности от 30.07.2009 недействительной прекращено, исковые требования в остальной части удовлетворены частично, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КЗЛС" состоявшееся 05.04.2010 признано недействительным, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КЗЛС" состоявшееся 29.04.2010 признано недействительным, договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 признан недействительным (ничтожным), на ЗАО "КЗЛС" возложена обязанность исключить (аннулировать) регистрационную запись в реестре акционеров ЗАО "КЗЛС" от 02.04.2010 о зачислении на счет ООО "Евроазиатская сырьевая компания" 500 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, эмитент ЗАО "КЗЛС"; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано; с ЗАО "КЗЛС" в пользу ООО "АРДМЕТ" взыскано 12 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска; с ООО "Евроазиатская сырьевая компания" в пользу ООО "АРДМЕТ" взыскано 4 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска.

Не согласившись с решением суда от 18.01.2011, ЗАО "КЗЛС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы оспаривает вывод суда о недействительности договора доверительного управления пакетом акций, ссылаясь на то, что истец выдачей доверенности от 30.07.2010 предоставил Шапировой Е.П. право подписывать от имени истца любые договоры, связанные с ценными бумагами, включая акции ЗАО "КЗЛС". Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом суда о недействительности решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "КЗЛС", принятых 05.04.2010 и 20.04.2010.

В суд апелляционной инстанции от истца - ООО "АРДМЕТ" - поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО "КЗЛС" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель истца в судебном заседании выразил возражение против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО "АРДМЕТ" владеет на праве собственности именными обыкновенными бездокументарными акциями ЗАО "КЗЛС" в количестве 500 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, что подтверждается выпиской из реестра акционеров N 5 от 31.03.2010 (т.3и составляет 50 % от всех акций ЗАО "КЗЛС". Держателем реестра владельцев ценных бумаг является эмитент - ЗАО "КЗЛС".

Истцу реестродержателем открыт лицевой счет N 0006, на который были зачислены указанные выше акции.

В материалах дела имеется договор доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 (т.3 л.д.52-54) между ООО "АРДМЕТ" (учредитель управления) и ООО "Евроазиатская сырьевая компания" (доверительный управляющий), из содержания которого следует, что истец передает принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КЗЛС" в количестве 500 штук номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07821-К, доверительному управляющему.

Принадлежащие истцу акции ЗАО "КЗЛС" списаны с лицевого счета N 0006 и зачислены на лицевой счет N 0007 открытый обществу "Евроазиатская сырьевая компания" в реестре акционеров ЗАО "КЗЛС". Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, в том числе, передаточным распоряжением, выписками из реестра акционеров N 8 и N 9 от 07.06.2010 (т.3 л.д.50,58,59), и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Из содержания договора доверительного управления пакетом акций от 02.04.2010 и передаточного распоряжения следует, что от имени истца указанные документы подписаны Шапировой Е.П., действующей на основании доверенности от 30.07.2009.

Из текста доверенности от 30.07.2009 (т.3 л.д.51) следует, что ООО "АРДМЕТ" уполномочило Шапирову Елену Павловну представлять интересы в ЗАО "КЗЛС" и осуществлять действия, в том числе: подписывать и (или) передавать договоры, передаточные распоряжения и другие документы, необходимые для оформления сделок с ценными бумагами и переоформлением прав собственности на ценные бумаги; производить регистрацию перехода права собственности, оформления и прекращения обременения акций различного рода обязательствами, перехода акций в номинальное держание и на ответственное хранение.

В материалы дела представлены протоколы внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "КЗЛС" от 05.04.2010 и от 29.04.2010 (т.1 л.д.58, т.3 л.д.38-39), на которых приняты решения: 05.04.2010 - о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "КЗЛС" Михайлова В.А. и об избрании на должность генерального директора ЗАЛ "КЗЛС" Кириллова Н.Ю.; 29.04.2010 - о внесении изменений в устав ЗАО "КЗЛС" и об утверждении Кириллова Н.Ю. на должность генерального директора общества.

Как следует из протоколов собраний от 05.04.2010 и от 29.04.2010, а также из регистрационных ведомостей и листов результатов голосования (т.3 л.д.44,80,81,82), участие в указанных собраниях принятии и по всем вопросам повестки дня единогласно проголосовали ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" и ООО "Евроазиатская сырьевая компания", указанные в качестве участников, обладающих 100% голосов (по 500 акций каждый).

Сообщения о проведении общих собраний также направлялись указанным лицам: 02.04.2010 о проведении собрания, назначенного на 05.04.2010, и 16.04.2010 о проведении собрания, назначенного на 29.04.2010 (т.3 л.д.46,47,77,78). В списках лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "КЗЛС" по состоянию на 05.04.2010 и на 15.04.2010 также указаны лишь ЗАО "Красноуральский авторемонтный завод" и ООО "Евроазиатская сырьевая компания" (т.3 л.д.48,79).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "АРДМЕТ" указывает на то, что никогда не выражал свою волю на передачу в доверительное управление либо на отчуждение принадлежащих ему 500 (пятисот) штук акций ЗАО "КЗЛС", а также утверждает, что о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "КЗЛС" Михайлова В.А. и о назначении на эту должность Кириллова Н.Ю. на основании протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "КЗЛС" от 05.04.2010 и от 29.04.2010 ему стало известно 31.05.2010.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что выданная истцом Шапировой Е.П. доверенность не предоставляет ей право на представление интересов истца во взаимоотношении с какими-либо иными лицами кроме ЗАО "КЗЛС" и не содержит указания на передачу полномочий на подписание от имени истца договоров на передачу в доверительное управление принадлежащих истцу акций ЗАО "КЗЛС", следовательно, договор связанный с передачей указанных ценных бумаг в доверительное управление заключен неуполномоченным лицом (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отсутствие доказательств одобрения истцом договора доверительного управления, все права и обязанности по данной сделке несет приобретает не истец а Шапирова Е.П., которая, вместе с тем, владельцем соответствующего пакета акций ЗАО "КЗЛС" не является. Таким образом, договор доверительного управления от 02.04.2010 является недействительным (ничтожным) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, запись, внесенная в реестр акционеров ЗАО "КЗЛС" о зачислении 500 штук бездокументарных обыкновенных именных акций на лицевой счет ООО "Евроазиатская сырьевая компания" является незаконной и должна быть исключена (аннулирована). Вместе с тем, требование истца об обязании ЗАО "КЗЛС" произвести списание 500 штук акций, и их зачисление на лицевой счет ООО "АРДМЕТ" удовлетворению не подлежит, поскольку в настоящий момент акции зачислены на лицевой счет истца, находятся в его владении.

Требования истца о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО "КЗЛС", принятых 05.04.2010 и 29.04.2010, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции на основании ст. 31, 51, 52, 55, 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с нарушениями, допущенными ЗАО "КЗЛС" при подготовке и проведении внеочередных общих собраний акционеров, а именно: списки лиц, имеющих право на участие во внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "КЗЛС", проводимых 05.04.2010 и 29.04.2010 составлены не по форме и не в сроки, установленные законодательством о рынке ценных бумаг; ответчик не готовил, не утверждал и не предоставлял акционерам информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров в объеме, порядке и сроках, установленных Федеральным законом; сообщения о проведении оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров не направлялись истцу, который не имел информации о готовящихся и проводимых собраниях.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что ООО "Евроазиатская сырьевая компания" не имело права на участие во внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "КЗЛС" 05.04.2010 и 29.04.2010, поскольку не приобрело прав на акции и не имело доверенности, выданной от имени ООО "АРДМЕТ" на право участия и голосования во внеочередных общих собраниях акционеров, является верным и соответствует установленным обстоятельствам дела, положениям п. 1 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах". Доказательств иного суду в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, общие собрания акционеров, решения которых оспариваются, проведены без участия ООО "АРДМЕТ" - акционера, владеющего 50% голосующих акций, что свидетельствует об отсутствии кворума и существенном нарушении прав и законных интересов акционера, не принимавшего участие у указанных собраниях (ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003).

Доводы апелляционной жалобы арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку доверенностью от 30.07.2009, Шапирова Е.П. уполномочена обществом "АРДМЕТ" представлять интересы последнего лишь в отношениях с ЗАО "КЗЛС". Данный вывод следует из буквального значения соответствующего условия, изложенного в тексте доверенности (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное условие, ограничивающее полномочия представителя, установлено в интересах представляемого, и игнорирование этого условия в целях расширительного толкования, на чем настаивает заявитель жалобы, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, не соответствует действительной воле ООО "АРДМЕТ", что также следует из обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2011 по делу N А60-14682/2010, А60-31550/2010, А60-42420/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.С. Крымджанова Т.Н. Хаснуллина