Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2011 г. N 17АП-2827/11

г. Пермь

26 апреля 2011 г.

Дело N А60-45280/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - ООО "Компания "Пумори-Лизинг": Киселева О.С. по доверенности от 02.12.2010, удостоверение, Простолупова А.А. по доверенности от 02.12.2010, удостоверение,

от ответчика - ООО "Русский щебень - Кушва": представитель не явился,

от третьих лиц - ООО "УРАЛБЕЛАЗСЕРВИС", ЗАО "ПромТехноГрупп": представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Русский щебень - Кушва"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2011 года

по делу N А60-45280/2010,

принятое судьей Рогожиной О.В.

по иску ООО "Компания "Пумори-Лизинг" (ОГРН 1026605225723, ИНН 6661074115)

к ООО "Русский щебень - Кушва" (ОГРН 1056601038317, ИНН 6620010761)

третьи лица: ООО "УРАЛБЕЛАЗСЕРВИС" (ОГРН 1067447052639, ИНН 7447102534), ЗАО "ПромТехноГрупп" (ОГРН 1047796630276, ИНН 7706548962)

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания "Пумори-Лизинг" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Русский щебень-Кушва" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании договора купли-продажи N ПЛ/РЩК-306 от 06.04.2009 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем прекращения обязательства ООО "Компания "Пумори-Лизинг" перед ООО "Русский щебень-Кушва" по уплате денежных средств в размере 1 414 912 руб. 79 коп. по договору купли-продажи N ПЛ/РЩК-306 от 06.04.2009, взыскании с ООО "Русский щебень-Кушва" в пользу ООО "Компания "Пумори-Лизинг" номинальной стоимости простого векселя ОАО "УРСА Банк" серии 12-06-S N 00022948 в размере 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УРАЛБЕЛАЗСЕРВИС", ЗАО "ПромТехноГрупп" (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Считает, что решение принято судом с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование указывает, что досрочный выкуп лизингового имущества был согласован сторонами в дополнительном соглашении N 3 от 01.04.2009 к договору лизинга. Переход права собственности оформлен актом приема-передачи имущества, как это предусмотрено п. 8.3 договора NПЛ/РЩ-219, что, по мнению заявителя, подтверждает его право собственности на спорное имущество. Полагает, что принадлежность транспортного средства обществу с ограниченной ответственностью "Русский щебень-Кушва" подтверждается также определением арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2010 по делу NА60-10434/2009-С14. Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в обращении суда к вступившим в законную силу судебным актам, которые были вынесены после возникновения рассматриваемых в данном деле правоотношений.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. Представил мотивированный отзыв, в котором указал на несостоятельность заявленных ответчиком доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного 29.11.2006 между ООО "Компания "Пумори-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Русский щебень-Кушва" (лизингополучатель) договора лизинга N ПЛ/РЩ-219, лизингодатель приобрел для последующей передачи во временное владение и пользование лизингополучателю у выбранного лизингополучателем продавца (ООО "УРАЛБЕЛАЗСЕРВИС") автомобиль БЕЛАЗ, модель 7540 В, 2006 г.в. с мощностью двигателя 360 л.с.

Факт получения имущества в лизинг ответчик не оспаривает (ст. 65 АПК РФ).

Сумма договора - 4 853 393 руб., включая НДС. (п. 2.1 договора).

В п. 3.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в размере, порядке и в сроки, установленные графиком платежей (приложения N 2).

В соответствии с п. 7.3 договора N ПЛ/РЩ-219 право собственности на имущество переходит к лизингополучателю с момента подписания "Акта сверки расчетов" и "Акта приемки-передачи имущества в собственность". Указанные акты подписываются в течение трех рабочих дней после полного погашения всех платежей по договору лизинга.

Выкупная стоимость имущества устанавливается в дополнительном соглашении к договору лизинга; данная сумма входит в общую сумму договора (п. 7.4).

В разделе 8 (восемь) договора стороны предусмотрели право лизингополучателя на досрочный выкуп лизингового имущества путем оформления дополнительного соглашения к настоящему договору, в котором определяется выкупная стоимость предмета лизинга (п. 8.1).

Согласно п. 8.3 договора передача имущества в собственность лизингополучателя производится с оформлением соответствующего "Акта приемки-передачи имущества в собственность".

01.04.2009 между ООО "Компания "Пумори-Лизинг" и ООО "Русский щебень-Кушва" подписано дополнительное соглашение N 3 к договору лизинга от 29.11.2006, которым стороны внесли изменения в пункты 2.1, 3.2, 3.2., 7.4 договора, определили выкупную стоимость имущества в размере 749 697 руб. 46 коп., а также договорились о досрочном выкупе имущества, переданного в лизинг.

ООО "Русский щебень-Кушва" реализовало право на досрочный выкуп имущества путем заключения договора N ПЛ/РЩК-306 купли-продажи от 06.04.2009, в соответствии с которым продавец по акту приема-передачи передал покупателю в собственность карьерный самосвал БЕЛАЗ-7540В, 2006 г.в., мощность двигателя 360 л.с. Стоимость имущества определена сторонами в размере 1 614 912 руб. 79 коп.

Порядок расчетов по договору N ПЛ/РЩК-306 купли-продажи стороны согласовали в разделе 2 (два) договора.

10.04.2010 между истцом и ответчиком был подписан акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым для ускорения расчетов стороны договорились зачесть суммы взаимных однородных требований, срок которых наступил.

Согласно акту зачета частично погашена задолженность ООО "Пумори-Лизинг" перед ООО "Русский щебень-Кушва" на сумму 1 414 912 руб. 79 коп., (основание - договор купли-продажи N ПЛ/РЩК-306 от 06.04.2009 и счет-фактура N 31 от 10.04.2009), а также задолженность ООО "Русский щебень-Кушва" перед ООО "Компания "Пумори-Лизинг" в той же сумме, возникшая до момента заключения Договора купли-продажи от 06.04.2009.

В счет оплаты по договору от 06.04.2009 обществом "Компания "Пумори-Лизинг" также передан обществу "Русский щебень-Кушва" вексель на сумму 200 000 руб.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2010 по делу N А60-10434/2009-С14 акт взаимозачета от 10.04.2009 признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Компания "Пумори-Лизинг" в пользу ООО "Русский щебень-Кушва" 1 414 912 руб. 79 коп., восстановления задолженности ООО "Русский щебень-Кушва" перед ООО "Компания "Пумори-Лизинг" в размере 1 414 912 руб. 79 коп.

Ранее, решением арбитражного суда Свердловской области 03.04.2009 по делу N А60-1592/2009-С12 были удовлетворены требования ООО "Компания "Пумори-Лизинг" о расторжении договор лизинга N ПЛ/РЩ-219 от 26.11.2006 и возврате лизингового имущества - автомобиля БЕЛАЗ, модель 7540 В, заводской номер Y3B7540BT60023224. Решение вступило в законную силу.

Об исполнении данного решения суда свидетельствует заключенный ООО "Компания "Пумори-Лизинг" (продавец) и третьим лицом (ЗАО "ПромТехноГрупп") договор купли - продажи N ПЛ/ПТГ-306 от 16.04.2009, предметом которого явился карьерный самосвал БЕЛАЗ, модель 7540 В, заводской номер Y3B7540BT60023224. Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 20.04.2009.

Вышеприведенные обстоятельства явились поводом для обращения ООО "Компания "Пумори-Лизинг" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции с учетом характера требований истца и возражений ответчика, верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), надлежащим образом оценил их (ст. 71 АПК РФ), заявленные исковые требования, удовлетворил. Суд признал недействительным договор купли-продажи N ПЛ/РЩК-306 от 06.04.2009, заключенный между ООО "Компания "Пумори-Лизинг" и ООО "Русский щебень-Кушва" и применил последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

При принятии решения арбитражный суд Свердловской области обоснованно исходил из обязательности судебных актов, вступивших в законную силу и затрагивающих правоотношения сторон данного спора (ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Кроме этого, суд правомерно указал на отсутствие у ответчика оснований для реализации предусмотренного договором лизинга права на досрочный выкуп лизингового имущества и перехода права собственности на него к лизингополучателю (покупателю), в отсутствие соблюдения условий п. 7.2.11 договора лизинга N ПЛ/РЩ-219.

Суд особо подчеркнул, что возможность перехода права собственности на имущество обусловлена отсутствием задолженности по лизинговым платежам (п. 7.3 договора лизинга), что ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Подписывая 01.04.2009 дополнительное соглашение N 3 к договору лизинга от 29.11.2006, стороны изменений, позволяющих лизингополучателю приобрести имущество на других условиях, чем это предусмотрено в п. 7.3 договора лизинга, не вносили.

Таким образом, ссылка ответчика на то, что дополнительным соглашением N 3 был согласован вопрос об изменении условий договора лизинга от 29.11.2006 в части досрочного выкупа лизингового имущества, является несостоятельной.

Пункт 8.3 договора лизинга (вне связи с другими условиями) приведен заявителем безосновательно (ст. 431 ГК РФ).

Не состоятельна ссылка ответчика на судебный акт от 02.08.2010 по делу N А60-10434/2009-С14, поскольку факт досрочного выкупа имущества, перехода права собственности на объект лизинга в предмет доказывания по делу не входили.

С учетом вышеизложенного, оснований для переоценки выводов, изложенных в оспариваемом решении, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2011 года по делу N А60-45280/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Русский щебень-Кушва" в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Ю.А. Голубцова Г.Л. Панькова