Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2009 г. N 11АП-10084/2009

г. Самара

09 декабря 2009 г.

Дело N А55-15470/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Рогалевой Е.М., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кремневой А.А.,

с участием:

от заявителя - Тарасов Д.А., доверенность от 16 января 2009 г.;

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области - Найдовский П.Е., доверенность от 06 мая 2009 г. N 12-1968,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2009 г.

по делу N А55-15470/2009 (судья Черномырдина Е.В.),

по заявлению закрытого акционерного общества "Российская Стекольная Компания", г. Санкт-Петербург,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара,

о признании незаконным отказа, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "РСК" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным отказа от 30 апреля 2009 г. N 01/101/2009-568 в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11 января 2009 г. N 1 к договору аренды земельного участка от 14 сентября 2007 г. N 67/07, обязании осуществить государственную регистрацию дополнительного соглашения от 11 января 2009 г. N 1 к договору аренды земельного участка от 14 сентября 2007 г. N 67/07 в установленный законом срок.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2009 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что право аренды земельного участка площадью 3 250, 0 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, ул. Механиков, 22, перешло к ЗАО "РСК" в порядке универсального правопреемства в соответствии с п. 1 ст. 219 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента государственной регистрации, то есть создания путем реорганизации в форме преобразования.

Не согласившись с выводами суда, регистрирующий орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе указывает, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 53 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Документы, подтверждающие правопреемство ООО "Российская Стекольная Компания" в отношении права аренды земельного участка, принадлежащего ООО "Главербор Самара" на основании договора аренды земельного участка от 07 сентября 2007 г. N 49/07, зарегистрированного в Управлении 26 сентября 2007 г. (номер регистрации 63-63-01/212/2007-593), на государственную регистрацию представлены не были.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

17 апреля 2009 г. заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 11 января 2009 г. N 1 к договору аренды земельного участка от 14 сентября 2007 г. N 67/07.

Сообщением от 30 апреля 2009 г. N 01/101/2009-568 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11 января 2009 г. N 1 к договору аренды земельного участка (т. 1 л.д. 8-11).

Основанием для отказа в регистрации послужило отсутствие документов, подтверждающих право аренды общества с ограниченной ответственностью "Российская Стекольная Компания" в отношении земельного участка, передаваемого в результате универсального правопреемства закрытому акционерному обществу "РСК".

Не согласившись с отказом в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "ГЛАВЕРБОР САМАРА", правопреемником которого является заявитель - закрытое акционерное общество "РСК", 14 сентября 2007 г. заключило с муниципальным районом Волжский Самарской области договор аренды N 67/07 земельного участка площадью 3 250, 00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, ул. Механиков, д. 22, кадастровый номер 63:17:03 01 015:0257.

Договор аренды от 14 сентября 2007 г. N 67/07 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области 26 сентября 2007 г. (т. 1 л.д. 12-20).

Обществом с ограниченной ответственностью "Российская Стекольная Компания" - единственным участником ООО "ГЛАВЕРБОР САМАРА" - 23 октября 2007 г. принято решение N 2/2007 о реорганизации ООО "ГЛАВЕРБОР САМАРА" в форме присоединения к ООО "Российская Стекольная Компания" (т. 1 л.д. 24).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 27 июня 2008 г. внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "ГЛАВЕРБОР САМАРА" путем реорганизации в форме присоединения, а также о реорганизации юридического лица - ООО "Российская Стекольная Компания" в форме присоединения (т. 1 л.д. 26, 27-30, 31).

В соответствии с передаточным актом от 01 июня 2008 г., утвержденным решением единственного участника ООО "ГЛАВЕРБОР САМАРА" от 01 июня 2008 г. N 1/2008, ООО "Российская Стекольная Компания" приняло все активы и пассивы, права и обязанности ООО "ГЛАВЕРБОР САМАРА" (т. 1 л.д. 25, 32-56).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Российская Стекольная Компания" на основании протокола от 10 июля 2008 г. N 6/2008 принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Российская Стекольная Компания" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "РСК" (т. 1 л.д. 57-62).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 01 сентября 2008 г. внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "РСК" путем реорганизации в форме преобразования, а также о создании юридического лица - ЗАО "РСК" путем реорганизации в форме преобразования (т. 1 л.д. 63).

Из передаточного акта от 10 июля 2008 г. от ООО "Российская Стекольная Компания" к ЗАО "РСК" следует, что закрытое акционерное общество "РСК" приняло все активы и пассивы ООО "Российская Стекольная Компания", а также все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства (т. 1 л.д. 64-67).

Указанные обстоятельства послужили основанием для заключения муниципальным районом Волжский Самарской области и закрытым акционерным обществом "РСК" 11 января 2009 г. дополнительного соглашения N 1 к договору аренды земельного участка от 14 сентября 2007 г. N 67/07.

Согласно названному дополнительному соглашению правопреемником всех прав и обязанностей ООО "ГЛАВЕРБОР САМАРА" по договору аренды земельного участка от 14 сентября 2007 г. N 67/07 является закрытое акционерное общество "РСК" (т. 1 л.д. 21-23).

Отказывая в регистрации дополнительного соглашения от 11 января 2009 г. N 1, регистрирующий орган указал на отсутствие документов, подтверждающих право аренды общества с ограниченной ответственностью "Российская Стекольная Компания" в отношении земельного участка, передаваемого в результате универсального правопреемства закрытому акционерному обществу "РСК".

Судом первой инстанции доводы регистрирующего органа признаны несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно ст. 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о госрегистрации) в государственной регистрации может быть отказано в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим законом для государственной регистрации прав.

Статьей 17 Закона о госрегистрации определен перечень оснований для государственной регистрации прав. Документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать требованиям ст. 18 указанного Закона.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Исходя из положений п. 5 ст. 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Применив указанны нормы права, судом первой инстанции сделан правильный вывод, что право аренды земельного участка площадью 3 250, 0 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка, ул. Механиков, 22, перешло к закрытому акционерному обществу "РСК" в порядке универсального правопреемства в соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ с момента государственной регистрации, то есть создания путем реорганизации в форме преобразования.

При таких обстоятельствах оспариваемый отказ в государственной регистрации дополнительного соглашения от 11 января 2009 г. N 1 к договору аренды земельного участка от 14 сентября 2007 г. N 67/07 не отвечает требованиям ст. 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст.ст. 58, 129, 131 ГК РФ, и нарушает права и законные интересы заявителя как арендатора на пользование и распоряжение земельным участком, что явилось основанием для удовлетворения судом первой инстанции заявленных требований.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 сентября 2009 г. по делу N А55-15470/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

Е.М. Рогалева Н.Ю. Марчик