Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2009 г. N 04АП-3843/08

г. Чита

Дело N А58-4290/08

"10" декабря 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2009.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Григорьевой И.Ю, Стасюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Першиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосЛатДом" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июля 2009 года по делу N А58-4290/08 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" Александрова Виктора Григорьевича к участнику общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" Александровой Залине Амурхоновне, обществу с ограниченной ответственностью "РосЛатДом", обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз", с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью "РусЛатДом" о признании договора недействительным (суд первой инстанции: Андреев В.А.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Александрова З.А. представитель по доверенности от 10.04.2009г., Качев Н.В. представитель по доверенности от 06.05.2009г.,

ответчик Александрова З.А., Качев Н.В. представитель по доверенности от 07.04.2009г.,

от ответчика ООО "Алмаз" - Александрова З.А. по доверенности N 2 от 08.12.2008г., Качев Н.В. представитель по доверенности от 11.04.2009г.,

от ответчика ООО "РосЛатДом" не явился, извещен,

от третьего лица ООО"РусЛатДом" не явился, извещен,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ООО "Алмаз") Александров Виктор Григорьевич обратился в суд с иском к участнику этого общества Александровой Залине Амурхановне, Обществу с ограниченной ответственностью "РосЛатДом" и Обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" N 1 от 24.04.08г. недействительным. В качестве оснований для признания договора недействительным истец указал ненадлежащее исполнение обязательств по оплате долей, договор не подписан уполномоченным лицом от имени покупателя, отсутствие согласия участника общества Александровой З.А на отчуждение доли в пользу ООО "РосЛатДом", отсутствие уведомления ООО "Алмаз" о совершенной сделке, а также отсутствие соблюдения письменной формы сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.10.08г., оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.12.08г., в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.03.09г. данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец, в порядке предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнил основание признания договора недействительным и со ссылкой на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что заключал договор от 24.04.2008г. под влиянием заблуждения. Просил применить последствия недействительной сделки в виде возврата полученных Александровой Залины Амурхановны по платежному поручению N 336 от 25.04.08г. в размере 1 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.05.09г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "РусЛатДом".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июля 2009 года исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" N 1 от 24.04.08г., заключенный между Александровым Виктором Григорьевичем, Александровой Залиной Амурхановной и Обществом с ограниченной ответственностью "РосЛатДом" признан недействительным. На Александрову Залину Амурхановну возложена обязанность в течении 10 дней с момента вступления решения суда в силу, произвести возврат Обществу с ограниченной ответственностью "РосЛатДом" 1 000 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "РосЛатДом" в лице директора Министрова В.А., обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что истец, заключая договор купли-продажи с ООО "РосЛатДом" не мог заблуждаться относительно цены по сделке и предмете сделки, так цена и предмет являются существенными условиями договора купли-продажи, и, следовательно, были указаны в тексте договора. Все свои обязательства по договору купли-продажи N 1 от 24.04.2008года ООО "РосЛатДом" выполнил в полном объеме. Заблуждение истца относительно лица, которому продаются доли, может быть квалифицировано как заблуждение относительно мотивов сделки, которое в силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет существенного значения.

Кроме того, считает, что договор купли-продажи от 24.04.2008г. между участниками ООО "Алмаз" и ООО "РосЛатДом" заключен в соответствии с частью 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец, подписывая договор с факсимильно воспроизведенной подписью ответчика, не ставил под сомнение факт заключения договора в указанной форме, поскольку допустил регистрацию внесенных в учредительный договор ООО "Алмаз" изменений.

Заявитель апелляционной жалобы также находит неосновательными выводы суда о нарушении преимущественного права участника общества Александровой З.А.. Поскольку последняя, являясь стороной сделки и подписывая договор, знала о существе её предмета, выразила свое согласие с его условиями.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклонил доводы последней.

В судебном заседании представители истца, ответчик Александрова З.А., представители ответчика ООО "Алмаз" указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд не направили.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Выслушав представителей сторон, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "Алмаз" являлись Александров В.Г. и Александрова З.А. с долями в уставном капитале общества по 50%.

31.03.08г. между участниками общества (Александровым В.Г. и Александровой З.А.), владеющими в совокупности 100 % долей Общества и Обществом с ограниченной ответственностью "РусЛатДом" был подписан предварительный договор купли-продажи долей ООО "Алмаз". В соответствии с условиями данного договора Александров Виктор Григорьевич и Александрова Залина Амурхановна обязались заключить в последующем с Обществом с ограниченной ответственностью "РусЛатДом" договор купли продажи 100 % долей в уставном капитале ООО "Алмаз" за 27 000 000 рублей.

Пунктом 3.2. данного договора стороны определили, что основной договор должен быть подписан в срок до 25.04.08г.

08.04.08г. между участником общества Александровым В.Г. и ООО "РусЛатДом" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" по цене 13 500 000 рублей.

08.04.08г. между участником общества Александровой З.А. и ООО "РусЛатДом" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" по цене 13 500 000 рублей.

24.04.2008 между участниками ООО "Алмаз" (продавцами) и ООО "РосЛатДом" (покупателем) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Алмаз" стоимостью 1 000 000 рублей. Пунктом 2.3 данного договора стороны определили, что оплата стоимости долей производится в течение месяца с момента подписания договора.

Ссылаясь на то, что при заключении договора N 1 от 24.04.2008 в нарушение действующего законодательства была использована факсимильная подпись директора ООО "РосЛатДом", а также на то, что спорный договор является сделкой совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) удовлетворяя исковые требования со ссылками на статьи 160, 162, 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 24.04.2008 года является недействительной сделкой, поскольку: - во-первых, не соблюдена письменная форма сделки по отчуждению доли ввиду не подписания его со стороны ООО "РосЛатДом"; - во-вторых, сделка совершена под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Апелляционная коллегия оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не находит, поскольку они основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установленных фактических обстоятельствах по делу, правильном применении приведенных норм права. Нарушений норм процессуального права не допущено.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 указанной статьи использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Имеющийся в деле экземпляр спорного договора представляет собой один документ, подписанный гражданами Александровым В.Г. и Александровой З.А., от имени ООО "РосЛатДом" в договоре проставлена факсимильная подпись его директора.

При этом, какие-либо письменные соглашения об использовании при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи сторонами не заключались.

Основания полагать, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алмаз" от 24.04.2008 был заключен путем обмена документами, либо акцептом Александровым В.Г. и Александровой З.А. оферты ООО "РосЛатДом" путем совершения конклюдентных действий (пункты 2 и 3 статьи 434 и пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку спорный договор от имени ООО "РосЛатДом" не был подписан, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сторонами не была соблюдена простая письменная форма сделки.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Доводы апелляционной жалобы о последующем одобрении сделки в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются как несостоятельные, поскольку указанная норма подлежит применению в случае заключения сделки неуполномоченным лицом, а не в случае несоблюдения простой письменной формы сделки, влекущего ее недействительность.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленных гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

Кроме того, суд первой обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 24.04.2008 года является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьёй 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец, заключая предварительный договор купли-продажи от 31.03.08г., договор купли-продажи доли от 08.04.08г. исходил из того, что цена уступки 50 % составляет 13 500 000 рублей. Между тем, цена спорного договора от 24.04.08г. составила сумму в 27 раз меньше чем по сделке от 31.03.08г. и от 08.04.08г., что значительно снижает возможность использования имущества по назначению. Заблуждение истца относительно цены договора и лица, с которым данный договор подлежал заключению, было вызвано тем, что ответчик ( ООО "РосЛатДом") и третье лицо (ООО "РусЛатДом") на момент заключения договоров возглавляло одно и тоже лицо (Зеркаль А.Г), их юридический адрес является одинаковым, оплата по договору по платежному поручению N 336 от 25.04.08 в размере 1 000 000 рублей поступила от третьего лица, наименования ответчика (ООО "РосЛатДом") и третьего лица (ООО "РусЛатДом") являются схожими, а договоры касаются одного предмета.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Последствия недействительности сделки определены судом с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде возврата полученных Александровой Залиной Амурхановной от ООО "РусЛатДом" денежных средств в размере 1 000 000 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом оставлено без рассмотрения ходатайство ответчика о назначении по делу почерковедческой экспертизы в отношении подписи, проставленной в договорах купли-продажи от 08.04.2008 г. покупателем в которых выступило ООО "РусЛатДом" суд находит несостоятельными.

Ходатайство ответчика поступило в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) 15.07.2009 года, т.е. после окончания рассмотрения дела по существу и принятия судом резолютивной части обжалуемого решения.

Иные доводы апелляционной жалобы ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции, где им дана надлежащая правовая оценка, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июля 2009 года по делу N А58-4290/08 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июля 2009 года по делу N А58-4290/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий:

Скажутина Е.Н.

Судьи

Григорьева И.Ю. Стасюк Т.В.