Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2009 г. N 08АП-8297/2009

город Омск

10 декабря 2009 г.

Дело N А46-13504/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шиндлер Н.А.

судей Сидоренко О.А., Золотовой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моисеенко Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8297/2009) закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Омской области от 02.10.2009 по делу N А46-13504/2009 (судья Баландин В.А.),

по иску закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "СибТайм"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Омсквинторг"

о взыскании 101 433 779 руб. 55 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" - Архипова О.А. по доверенности от 08.06.2009 сроком действия 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью "СибТайм" - Колесник И.Л. по доверенности от 10.02.2009 N 122 сроком действия до 31.12.2009;

от общества с ограниченной ответственностью "Омсквинторг" - Булгакова Ю.А. по доверенности от 05.03.2003 сроком действия 3 года;

установил:

закрытое акционерное общество "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее по тексту - ЗАО "МФК "ТРАСТ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибТайм" (далее по тексту - ООО "СибТайм", ответчик) о взыскании 47 076 918 руб. 96 коп. задолженности по уступленному денежному требованию, 54 356 860 руб. 59 коп. пени по состоянии на 08.06.2009.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Омсквинторг" (далее по тексту - ООО "Омсквинторг", третье лицо).

Решением от 02.10.2009 по делу N А46-13504/2009 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении исковых требований.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что условия заключенного между истцом (фактор) и третьим лицом (клиент) генерального договора о факторинговом обслуживании не позволяют сделать вывод о солидарной ответственности клиента и дебитора (ответчик) за ненадлежащее исполнение дебитором обязательства по оплате приобретенного у клиента товара. Из условий договора следует, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (третьим лицом) уступленных фактору (истцу) денежных требований ответственность несет клиент (третье лицо), в силу чего основания для взыскания этой задолженности с дебитора (ответчика) отсутствуют.

ЗАО "МФК "ТРАСТ" в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, в связи с тем, что суд неправильно истолковал закон, вышел за пределы исковых требований, применил норму закону, не подлежащую применению, нарушил нормы материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на следующее:

- отказывая в удовлетворении исковых требований, суд фактически признал, что обязательство ООО "СибТайм" по оплате уступленных денежных требований прекратилось, что противоречит главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривающей такого основания прекращения обязательства, и обстоятельствам дела;

- суд необоснованно применил норму 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не регламентирует отношения между новым кредитором и должником по уступленным требованиям;

- суд отказывая в удовлетворении исковых требований к ООО "СибТайм" пришел к выводу о том, что данное лицо является ненадлежащим ответчиком, при этом суд не применил положения статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заменил и не предложил заменить ненадлежащего ответчика на надлежащего;

- суд нарушил нормы процессуального права, не указав в мотивировочной части решения по каким мотивам применил пункты 6.4, 7.1 генерального договора, статьи 827, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не применил нормы, на которые ссылается истец, а также вышел за пределы исковых требований, что выразилось в применении судом пунктов 6.4, 7.1 генерального договора, на которых истец не основывал свои требования;

- суд применил не буквальное толкование условий пунктов 6.4, 7.1 генерального договора, которое сводится к тому, что клиент несет солидарную ответственность, а ограничительное толкование данных условий договора, что противоречит статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "СибТайм" в соответствии с представленным суду апелляционной инстанции отзывом на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. При этом ООО "СибТайм" указывает, что уведомление об уступке денежного требования в соответствии с требованиями статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации не получало, так как в имеющемся в материалах дела уведомлении от 22.05.2008 четко не определены товарные накладные, по которым надлежит осуществлять платежи, то есть не определено подлежащее исполнению денежное требование. Кроме того, на момент получения данного уведомления дебитор (ООО "СибТайм") уже получил аналогичное уведомление от 20.11.2007 с требованием производить оплату всех поставок по договору от 18.09.2006 N 181/90 ОАО Банку "Петрокоммерц".

Ответчик считает необоснованным указание истца на то, что доказательством письменного уведомления об уступке являются товарные накладные, в которых указано на совершенную уступку, поскольку товарная накладная подтверждает лишь факт передачи (приемки) товара.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в связи с неполучением уведомления об уступке денежного требования им был произведен расчет по договору поставки от 18.09.2006 N 181/90 с клиентом (ООО "Омсквинторг") в полном объеме.

ООО "Омсквинторг" в представленном суду отзыве на апелляционную жалобу также просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо поддерживает вывод суда о том, что условиями генерального договора ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором уступленных фактору денежных требований возложена на клиента, то есть на ООО "Омсквинторг".

При этом, ООО "Омсквинторг" ссылается на незаключенность договора поставки от 18.09.2006 N 181/90, что, по мнению третьего лица, является доказательством отсутствия правовых оснований по исковым требованиям.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "МФК "ТРАСТ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представители ООО "СибТайм" и ООО "Омсквинторг" поддержали возражения, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили отказать в ее удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, а доводы апелляционной жалобы не принимает как необоснованные, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, и было установлено судом первой инстанции, 15.08.2006 между истцом (фактор) и третьим лицом (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 132/08/CK (далее по тексту - Генеральный договор), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих их контрактов; определение ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований.

Дополнительным соглашением от 12.05.2008 N 2, между истцом и третьим лицом договор принят в новой редакции, новая редакция договора вступает в силу с даты подписания сторонами данного соглашения, новая редакция договора содержится в приложении N 1.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Уступаемое денежное требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения (для существующего требования) или не позднее, чем в момент его возникновения (для будущего требования).

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3, 3.4 Генерального договора в редакции от 12.05.2008, денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в четырех экземплярах по форме, утвержденной в приложении N I к настоящему договору.

Из имеющихся в материалах дела реестров денежных требований, уступленных клиентом фактору, следует, что клиент уступил фактору денежное требование по оплате товара, поставленного клиентом в адрес ООО "СибТайм" (ответчик) по договору поставки от 18.09.2006 N 181/90 (далее по тексту - Договор поставки).

ЗАО "МФК "ТРАСТ", считая, что ООО "СибТайм" было извещено уведомлениями от 13.05.2008, 14.05.2008, 22.05.2008 о состоявшейся уступке денежных требований к нему в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ", однако не исполнило обязательство по оплате полученного по Договору поставки товара, обратилось в суд с требованием о взыскании 47 076 918 руб. 96 коп. задолженности, а также 54 356 860 руб. 59 коп. пени.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Таким образом, именно должник при наличии письменного уведомления об уступке денежного требования, соответствующего указанным требованиям закона, должен произвести платеж финансовому агенту.

Пунктом 4.1.4 Генерального договора в редакции от 12.05.2008 обязанность по уведомлению каждого дебитора об уступке денежных требований, совершенной клиентом в пользу фактора по форме уведомления, согласованной сторонами в приложении N 3 к договору возложена на клиента.

Истец ссылается на то, что ООО "СибТайм" было уведомлено о состоявшейся уступке денежных требований к нему в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" уведомлениями от: 13.05.2008, 14.05.2008, 22.05.2008 (л.д.44-46 том 2).

При этом в уведомлении от 13.05.2008 речь идет об уступке денежных требований по договору от 18.09.2006 N 181/90 только по товарной накладной от 13.05.2008 N Ф3601 на сумму 4 649 580 руб.; в уведомлении от 14.05.2008 указано на уступку денежных требований из Договора поставки по товарной накладной от 14.05.2008 N Ф3652 на сумму 349 440 руб.

Доказательств уведомления ООО "СибТайм" о состоявшейся уступке денежных требований по остальным товарным накладным к нему в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" в материалах деле нет. Уведомление от 22.05.2008 таким доказательством не является, поскольку в нем, в силу отсутствия перечня товарных накладных и размера денежных обязательств, не определено подлежащее исполнению денежное требование.

Что касается ссылки на уведомление путем указания на уступку денежных требований в товарных накладных, то такая форма уведомления не предусмотрена Генеральным договором.

Кроме того, суду апелляционной инстанции представлено уведомление от 20.11.2007, которым ООО "Омсквинторг" известило ООО "СибТайм" о необходимости оплачивать поставки по договору от 18.09.2006 N 181/90 на счет ОАО Банк "Петрокоммерц" в соответствии с генеральным договором об осуществлении финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 03.09.2007 N 218-07-Ф, заключенным между ООО "Омсквинторг" и ОАО Банк "Петрокоммерц".

Таким образом, при наличии такого уведомления об уступке денежного требования в пользу ОАО Банк "Петрокоммерц", ООО "СибТайм" правомерно считает, что указание в товарных накладных, на уступку денежного требования в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" нельзя считать надлежащим уведомлением дебитора об уступке денежного требования в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что не доказано надлежащее уведомления ООО "СибТайм" об уступке денежного требования к нему в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ", в силу чего является недоказанным возникновение у ООО "СибТайм" обязанности произвести платеж ЗАО "МФК "ТРАСТ".

Кроме того, даже при наличии доказательств надлежащего уведомления, исковые требования к ООО "СибТайм" являются необоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, клиент ответственность не несет, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В данном же случае согласно пункту 2.2. Генерального договора в редакции от 12.05.2008 в предмет договора также входит определение ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований.

Согласно пункту 4.1.3 Генерального договора в редакции от 12.05.2008 клиент обязуется нести перед фактором ответственность, в том числе, за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований в порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 6.4 Генерального договора в редакции от 12.05.2008 предусмотрена солидарная ответственность клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с условиями настоящего договора, в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 7 настоящего договора.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального толкования пункта 6.4 Генерального соглашения в редакции от 12.05.2008 следует, что клиент несет солидарную ответственность за неисполнением или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных фактору, однако эта солидарная ответственность ограничена порядком и условиями раздела 7 Генерального соглашения.

В соответствии с пунктом 7.1 Генерального договора в редакции от 12.05.2008 в случае полной или частичной неоплаты дебитором денежного требования, уступленного фактору, клиент не позднее даты регресса перечисляет фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей от дебитора.

Согласно пункту 7.3 Генерального соглашения в случае исполнения клиентом обязательства, предусмотренного пунктом 7.1 настоящего договора, денежное требование в части, не исполненной дебитором, переходит клиенту.

В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения клиентом обязательства, предусмотренного пунктом 7.1 настоящего договора, фактор по запросу клиента передает ему полученные ранее документы, подтверждающие наличие денежного требования, переходящего к клиенту в соответствии с настоящим пунктом.

Документы передаются клиенту способом, позволяющим в последующем подтвердить факт вручения клиенту указанных документов.

О произошедшем переходе денежного требования фактор по письменному требованию клиента уведомляет дебитора.

При этом в соответствии с установленными разделом 1 Генерального договора в редакции от 12.05.2008 понятиями, период исполнения регресса - период времени, в течение которого клиент обязан оплатить фактору уступленное ранее требование в случае его неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором. Дата регресса это дата окончания периода исполнения регресса. Период исполнения регресса составляет 5 календарных дней и начинается на следующий день после истечения льготного периода.

Льготный период это период времени, по истечении которого вступает в силу условие об ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований. Льготный период начинается на следующий день после истечения срока оплаты, предусмотренного контрактом, денежное требование по которому было уступлено.

Из буквального толкования положений Генерального договора в редакции от 12.05.2008 следует, что в период регресса обязанность по оплате уступленного денежного требования в части разницы между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей от дебитора возлагается на клиента.

При этом данный период наступает на следующий день после истечения льготного периода, начинающегося на следующий день после истечения срока оплаты, предусмотренного договором.

Таким образом, условиями договора в период регресса ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором уступленных фактору денежных требований возложена на клиента.

Данный вывод следует из условий пункта 7.4 Генерального договора в редакции от 12.05.2008, согласно которому, если клиент до даты регресса не исполнит обязательства в соответствии с пунктом 7.1 настоящего договора, клиент поручает фактору осуществить исполнение этих обязательств путем удержания фактором соответствующих сумм из сумм любых вторых платежей, подлежащих выплате клиенту в порядке, предусмотренном пунктом 3.9 договора.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы о неверном толковании условий договора.

Учитывая, что Договором поставки установлено, что оплата за поставленную продукцию осуществляется в течение 90 календарных дней с момента отгрузки товара (пункт 6.1 договора), а исходя из товарных накладных товар был получен в период с мая по сентябрь 2008 года, суд апелляционной инстанции считает, что период регресса наступил, соответственно обязанным по перечислению фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей от дебитора должен статьи клиент.

При таких обстоятельствах основания для взыскания с ООО "СибТайм" в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" задолженности по уступленному денежному требованию отсутствуют.

В силу изложенного не имеют значения и не оцениваются судом доводы ООО "СибТайм" относительно исполнения ООО "СибТайм" обязательства перед ООО "Омксвинторг" по оплате полученного по Договора поставки товара, поскольку данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу, не имеют значения для разрешения вопроса о том, является ли данное лицо обязанным произвести оплату в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" оплату полученного по Договору поставки товара.

Доводы ООО "Омсквинторг" о том, что Договор поставки является незаключенным, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статья 465 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Таким образом, условие о наименовании товара и его количестве является существенным условием договора купли-продажи.

В данном случае в соответствии с пунктом 1.1 Договора поставки поставщик обязуется поставить и передать покупателю товар, согласно накладной, которая является неотъемлемой частью договора.

В товарных накладных указано наименование товара, его количество, товарные накладные подписаны представителями покупателя и продавца заверены их печатями, в силу чего условие о предмете договора является согласованным.

Поскольку предмет договора согласован сторонами, путем указания товара, его количества в товарных накладных, являющихся в силу договора его неотъемлемой частью, отсутствие заявок на товар, на наличие которых указано в пункте 2.1 Договора поставки не опровергает факт того, что договор является заключенным.

Доводы истца о том, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд фактически признал, что обязательство ООО "СибТайм" по оплате уступленных денежных требований прекратилось, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу, поддержанному судом апелляционной инстанции только об отсутствии оснований для взыскания с ООО "СибТайм" в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" задолженности по уступленному денежному требованию. При этом отсутствие оснований обусловлено не прекращением обязательства ООО "СибТайм" по оплате уступленных денежных требований, а тем, что обязанным по исполнению этого обязательства, ненадлежащим образом исполненного ООО "СибТйам", перед ЗАО "МФК "ТРАСТ" является другое лицо - клиент.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что суд применив положения пунктов 6.4, 7.1 Генерального соглашения вышел за пределы заявленных требований. суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные, поскольку исковые требования основаны на условиях Генерального договора, в силу чего суд первой инстанции обоснованно исследовал все относящиеся к заявленному предмету иска условия данного договора, в том числе указанные пункты.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что суд, отказывая в удовлетворении исковых требований к ООО "СибТайм" пришел к выводу о том, что данное лицо является ненадлежащим ответчиком, при этом суд не применил положения статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заменил и не предложил заменить ненадлежащего ответчика на надлежащего.

Часть 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что замена ненадлежащего ответчика является правом суда, а не его обязанностью. Кроме того, истец ходатайства о замене ответчика не заявлял.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе тех, на которые указывает податель апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено, в силу чего основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее подателя, то есть на ЗАО "МФК "ТРАСТ".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 02.10.209 по делу N А46-13504/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

О.А. Сидоренко Л.А. Золотова