Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2009 г. N 09АП-23802/2009

г. Москва

Дело N А40-97965/09-62-687

10 декабря 2009 г.

N 09АП-23802/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Басковой С.О., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цуканова Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 октября 2009 года по делу N А40-97965/09-62-687, принятое судьёй Кочетковым А.А., об отказе в привлечении к участию в деле CIG INTERNATIONAL GROUP LIMITED в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, по иску ООО Консорциум "Губернский" к ЗАО "Группа Си-Ай-Джи", Фетисову Глебу Геннадьевичу, Цуканову Игорю Владимировичу о признании договора гарантии от 27 июня 2007 года недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца: Черняк П.Я. по доверенности от 29.09.2009 г.;

от ответчиков: Цуканова И.В.-Ганжала В.А. по доверенности от 15.10.2009 г. N 5-6640,

ЗАО "Группа Си-Ай-Джи"- Комаров А.В. по доверенности от 29.09.2009 N 12/09,

Фетисова Г.Г.- не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО Консорциум "Губернский" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Группа Си-Ай-Джи", Фетисову Глебу Геннадьевичу, Цуканову Игорю Владимировичу о признании договора гарантии и возмещения ущерба от 27 июня 2007 года недействительным.

В обоснование заявленных требований истцом, являвшимся на момент заключения оспариваемого договора акционером ЗАО "Группа ЦентрИнвест" (впоследствии переименовано в ЗАО "Групп Си-Ай-Джи"), указано, что данный договор является крупной сделкой и заключен в отсутствие одобрения совета директоров общества или общего собрания акционеров.

Арбитражный суд г. Москвы в предварительном судебном заседании 20.10.2009 г. отказал в удовлетворении ходатайства представителя Цуканова И.В. в привлечении к участию в деле компанию CIG INTERNATIONAL GROUP LIMITED в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, поскольку решение суда о признании недействительным договора гарантии повлияет на права или обязанности компании CIG INTERNATIONAL GROUP LIMITED, являющейся стороной по договору опциона на продажу акций от 27.06.2007 г., в обеспечение обязательств которой по данному договору заключен оспариваемый договор гарантии. Кроме того, компания CIG INTERNATIONAL GROUP LIMITED на дату заключения договора гарантии являлась акционером ЗАО "Групп Си-Ай-Джи" и при рассмотрении настоящего дела подлежат выяснению обстоятельства, связанные с оценкой реализации права на участие в управлении ЗАО "Групп Си-Ай-Джи".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании представители ООО Консорциум "Губернский" и ЗАО "Группа Си-Ай-Джи" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают определение суда законным и обоснованным, доводы ответчика - несостоятельными.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В силу ч. 3 и ч. 3.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что ООО Консорциум "Губернский" (акционер ЗАО "Группа ЦентрИнвест" (впоследствии переименовано в ЗАО "Групп Си-Ай-Джи") предъявлены к ЗАО "Группа Си-Ай-Джи", Фетисову Глебу Геннадьевичу, Цуканову Игорю Владимировичу требования о признании договора гарантии и возмещения ущерба от 27 июня 2007 года недействительным, поскольку данный договор является крупной сделкой и заключен в отсутствие одобрения совета директоров общества или общего собрания акционеров.

В предварительном судебном заседании 20.10.2009 представителем Цуканова И.В. заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле компанию CIG INTERNATIONAL GROUP LIMITED в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора, поскольку в случае признания Договора гарантии недействительным Цуканов И.В. будет вправе предъявить к компании CIG International Group LTD требования, предусмотренные Договором опциона на случай утраты обеспечения по нему. Кроме того, признание недействительным Договор гарантии и возмещения ущерба может повлечь аннулирование результатов реализации компанией CIG International Group LTD права на участие в управлении ЗАО "Группа Си-Ай-Джи".

Арбитражный суд г. Москвы определением от 20.10.2009 г. отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку не представлены доказательства того, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к каждой из сторон.

Учитывая, что обязательства компании CIG International Group LTD перед Цукановым И.В. возникли по договору опциона от 27.06.2007 и судебным актом, которым будет разрешен спор по иску о признании недействительным договор гарантии и возмещения ущерба от 27.06.2007, заключенным в обеспечение исполнения обязательств компанией CIG International Group LTD перед Цукановым И.В. по договору опциона от 27.06.2007, непосредственно не затрагиваются права и обязанности компании CIG International Group LTD и не создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Довод заявителя жалобы о том, что компания CIG INTERNATIONAL GROUP LIMITED на дату заключения договора гарантии являлась акционером ЗАО "Групп Си-Ай-Джи" и при рассмотрении настоящего дела подлежат выяснению обстоятельства, связанные с оценкой реализации права на участие в управлении ЗАО "Групп Си-Ай-Джи", также не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку исследование судом обстоятельств, связанных с заключением оспариваемого договора, не влияет на права и обязанности указанного лица в отношении состоявшегося события.

В этой связи, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, 271, подпунктом 1 пункта 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 октября 2009 года по делу N А40-97965/09-62-687 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

С.О. Баскова А.Н. Крылова