Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2009 г. N 13АП-14791/2009

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2009 г.

Дело N А56-15879/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14791/2009) ООО "Фирма "Водолей" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2009 по делу N А56-15879/2009 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Мулюкова Александра Вячеславовича

к ООО "Фирма "Водолей"

3-и лица: Мулюков Андрей Вячеславович, Румянцева Алла Евгеньевна

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества и признании недействительными решений участников Общества, оформленных протоколами N 1 и N 2 от 18.03.2009

при участии:

от истца: представителя Фильченкова Д.П. (доверенность от 15.06.2009 N 78 ВК 636276)

от ответчика: представителей Лукашенко Ю.А. (доверенность от 19.05.2009), генерального директора Румянцевой А.Е. (протокол от 02.03.2009 N 2)

от 3-их лиц:

1. Мулюкова А.В. (паспорт)

2. Румянцева А.Е. (паспорт)

установил:

Мулюков Александр Вячеславович (далее - Мулюков А.В., истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Водолей" (далее - ООО "Фирма "Водолей", Общество, ответчик) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества и признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколами N N 1, 2 от 18.03.2009.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мулюков Андрей Вячеславович и Румянцева Алла Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2009 исковые требования Мулюкова А.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами судебного акта, ООО "Фирма "Водолей" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 28.09.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) отсутствуют требования о необходимости совпадения сведений, являющихся обязательными и для учредительного договора, и для устава.

Общество не согласно с выводом суда о несоблюдении порядка и сроков внесения участниками вкладов при увеличении уставного капитала со ссылкой на разъяснения Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ, которые, по его мнению, противоречат положениям статьи 19 Закона.

Кроме того, ответчик считает, что суд первой инстанции безосновательно признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Водолей" о внесении изменений в устав Общества от 18.03.2009, оформленное протоколом N 2, в связи с отсутствием доказательств наличия нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решений на указанном собрании.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Третье лицо, Румянцева А.Е., разделяет доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца и третье лицо, Муляков А.В., возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 02.03.2009 было проведено очередное общее собрание участников ООО "Фирма "Водолей", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 21 000 руб. за счет дополнительных вкладов всех его участников, согласно которому в срок до 17.03.2009 включительно участник Общества Мулюков Александр Вячеславович должен был внести дополнительный вклад в размере 203 000 руб., Мулюков Андрей Вячеславович - 406 000 руб., Румянцева Алла Евгеньевна - 1 421 000 руб.

Для каждого участника Общества установлено одинаковое соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, которое равно 145.

Истец присутствовал на данном собрании и голосовал против увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников.

18.03.2009 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма "Водолей", в повестку дня которого были включены, в том числе, вопросы об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, внесение изменений в устав Общества и утверждение новой редакции учредительного договора Общества.

Истец участия в указанном собрании не принимал.

В установленный Уставом Общества срок участники Общества Мулюков Александр Вячеславович и Мулюков Андрей Вячеславович дополнительные вклады не внесли, в силу чего, по мнению истца, увеличение уставного капитала Общества на основании статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно было быть признано несостоявшимся.

Однако на внеочередном общем собрании участников ООО "Фирма "Водолей" были приняты следующие решения:

- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, в результате которого номинальная стоимость доли участника Общества Румянцевой А.Е., внесшей дополнительный вклад в размере 1 421 000 рублей, увеличилась на 9 800 рублей, а уставный капитал Общества стал равен 16 800 рублей (протокол N 1 от 18.03.2009);

- о внесении в пункты 4.1 и 4.2 устава Общества изменений, в соответствии с которыми величина уставного капитала Общества увеличилась до 16 800 рублей, а Румянцева А.Е. стала владелицей доли в размере 14 700 рублей, в результате чего ее доля увеличилась с 70% до 87.5% уставного капитала. При этом номинальные доли остальных участников Общества не изменились, но их процентное соотношение уменьшилось у Мулюкова А.В. с 10% до 4,167%, а у Мулюкова Андрея Вячеславовича с 20% до 8,333% (протокол N 2 от 18.03.2009).

Истец полагая, что при принятии указанных решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фирма "Водолей" были нарушены нормы статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пункта 8.10.1 Устава Общества, права и законные интересы истца, как участника общества, доля которого в уставном капитале существенно уменьшилась, обратился в суд с настоящим иском.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008, действовавшими на момент проведения собрания) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В случае несоблюдения срока, предусмотренного абзацем третьим настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Из представленных документов следует, что на общем собрании участников Общества, состоявшемся 02.03.2008 было принято решение необходимым большинством голосов об увеличении уставного капитала Общество за счет пропорционального увеличения вкладов всеми участниками Общества. Следовательно, для того, чтобы увеличение уставного капитала можно было признать состоявшимся вклады должны внести все участники Общества, а не один из них, поскольку возможность увеличения уставного капитала за счет внесения вклада одним из участников Общества предусмотрена не пунктом 1, а пунктом 2 статьи 19 названного Закона и в этом случае норма гласит, что для внесения вклада в увеличение уставного капитала Общества одним из участников необходимо, чтобы за такое увеличение проголосовали единогласно все участники Общества, поскольку такое увеличение меняет соотношений прав участников в Обществе, так как увеличение доли одного из участников (процентное соотношение) приводит к уменьшению долей (процентному соотношению) других участников.

Из материалов дела следует и не оспаривается участниками процесса, что в установленный решением очередного общего собрания участников ООО "Фирма "Водолей" от 02.03.2009 срок дополнительный вклад внесла только одна из троих участников общества - Румянцева А.Е., остальные участники дополнительные вклады не внесли.

В соответствии со статьей 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Фирма "Водолей", проводившемся 18.03.2009, утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в пункты 4.1 и 4.2 устава Общества, определяющие размер уставного капитала общества и размер долей его участников, зарегистрированные впоследствии органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, изменения в учредительный договор общества внесены не были.

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что истец не принимал участия во внеочередном общем собрании участников Общества от 18.03.2009.

Согласно подпункту "в" пункта 10 Постановления от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об ООО. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников не состоялось, в связи с чем, внеочередное общее собрание участников 18.03.2009 не могло принимать решение о внесении изменений в устав Общества, касающихся размера уставного капитала и установления нового соотношения долей участников Общества.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2009 по делу N А56-15879/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Фирма "Водолей" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.В. Жиляева Л.С. Копылова