Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2010 г. N 17АП-12247/09

г. Пермь

12 января 2010 г.

Дело N А60-28567/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Виноградовой Л.Ф. и Богдановой Р.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца, Попова Андрея Мильевича: Ердякова А.А., представителя по доверенностям от 22.07.2009 и от 15.05.2009,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Свет": не явился,

от третьего лица, закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Евролюкс": не явился,

от третьего лица, открытого акционерного общества "Торговый дом Тагилстроя": не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Попова Андрея Мильевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 октября 2009 года

по делу N А60-28567/2009

принятое судьей Биндером А.Г.,

по иску Попова Андрея Мильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Свет",

третьи лица: закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Евролюкс", открытое акционерное общество "Торговый дом Тагилстроя",

о признании недействительным решений внеочередного собрания участников общества,

установил:

Попов Андрей Мильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 18.05.2009, оформленные протоколом внеочередного общего собрания ООО "Свет" без номера от 18.05.2009 (л.д.8-10).

Определением суда от 13.08.2009 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Евролюкс", открытое акционерное общество "Торговый дом Тагилстроя" (л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2009, принятым судьей Биндером А.Г., в иске отказано (л.д.158-160).

Истец с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе истец указал на то, что считает необоснованным вывод суда об отсутствии в деле доказательств того, что лица, подписавшие акт о не допуске на собрание участников, являются представителями истца. Просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на то, что решение суда считает законным и обоснованны. Также ответчик указывает на то, что на момент рассмотрения дела Попов А.М. утратил статус участника ООО "Свет". Просит решение суда оставить без изменения.

Открытое акционерное общество "Торговый дом Тагилстроя", третье лицо, с доводами апелляционной жалобы не согласно. В письменном отзыве на апелляционную жалобу общество указало на то, что в соответствии с договором от 21.05.2009 Попов А.М. уступил долю в уставном капитале общества "Свет" другому лицу. О состоявшейся уступке доли общество "Свет" было уведомлено. В связи с этим Торговый дом "Тагилстроя" полагает, что истец не вправе оспаривать решение участников общества. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Евролюкс", третье лицо, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области по делам А60-47018/2009, А60-9386/2009, А60-9431/2009, указывая на то, что между обществом "Свет" и Поповым А.М. имеется спор о статусе Попова А.М. как участника общества "Свет". При этом заявитель ссылается на арбитражное дело А60-47018/2009, в рамках которого рассматривается иск Попова А.М. о признании незаключенным договора уступки доли обществу "Торговый дом "Тагилстроя" от 21.05.2009; на решения Арбитражного суда Свердловской области по делам А60-9431/2009, А60-9386/2009, в которых содержится вывод суда о том, что Попов А.М. является участником общества "Свет".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Выводы суда, содержащиеся в мотивировочной части решений, принятых по результатам рассмотрения арбитражных дел А60-9386/2009, А60-9431/2009, не могут повлиять на результаты рассмотрения настоящего дела по существу.

Судебный акт, принятый арбитражным судом по делу А60-47018/2009, возбужденному по иску Попова А.М. о признании незаключенным договора уступки доли от 21.05.2009, также не влечет обязательность приостановления производства по настоящему делу, поскольку наличие/отсутствие права Попова А.М. на подачу иска по настоящему делу не явилось единственным основанием для принятия решения по делу.

Таким образом, наличие указанных заявителем арбитражных дел само по себе не препятствует рассмотрению иска по настоящему делу. В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу надлежит отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2009 проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Свет", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Свет" от 18.05.2009, с повесткой дня: 1. Об одобрении сделок ООО "Свет"; 2. О подтверждении полномочий генерального директора ООО "Свет"; 3. Об утверждении учредительных документов в новой редакции; 4. Об одобрении решений собраний участников 2007 года (л.д.100-103).

В протоколе указано, что кворум собрания составил 100% голосов, участниками единогласно приняты решения: 1.Одобрить сделки, заключенные генеральным директором ООО "Свет"; 2.Подтвердить полномочия генерального директора ООО "Свет" Кириллова Н.Ю.; 3. Утвердить устав ООО "Свет" в новой редакции, изложить статью 7 учредительного договора ООО "Свет" в новой редакции; 4. Одобрить и утвердить решения общих собраний участников ООО "Свет" от 01.06.2007, 10.06.2007, 08.06.2007, 28.06.2007, 15.12.2007 (л.д.104-107).

Попов А.М., указывая на то, что ему было отказано в реализации права на ознакомление с информацией и материалами, предоставляемыми к собранию участников; истцу, в лице его представителя, было отказано в допуске на собрание участников, и полагая, что на состоявшемся собрании отсутствовал кворум, необходимый для проведения собрания, решения приняты по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания, решения приняты с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На момент проведения собрания 18.05.2009 Попов А.М. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Свет". По договору от 21.05.2009, принадлежащая ему доля в уставном капитале общества передана ОАО "Торговый дом Тагилстроя" (л.д.89).

В листе регистрации участников внеочередного общего собрания, указано, что для участия в собрании 18.05.2009 зарегистрировались: ОАО "Торговый дом Тагилстроя" в лице представителя Андреева О.Б. по доверенности от 15.03.2009 N 11; Попов А.М. в лице представителя Кичигина А.С. по доверенностям от 08.12.2006 и от 17.03.2009; Закрытое акционерное общество "Евролюкс" в лице представителя Андреева О.Б. по доверенности от 16.03.2009 (л.д.95-97).

Из листа результатов голосования на внеочередном общем собрании участников общества "Свет" от 18.05.2009 следует, что представитель Попова А.М., действующий на основании доверенности, выданной в установленном порядке, принял участие в голосовании на общем собрании участников и голосовал за принятие решений по всем вопросам, включенным в повестку дня (л.д.100-103). Доказательств, подтверждающих отзыв доверенности, выданной представителю, принявшему участие в собрании, в деле нет.

В соответствии с частью 1 пункта 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку Попов А.М. участвовал в собрании через своего представителя и голосовал за принятие решений, то он не вправе обжаловать в суд решения, принятые на собрании.

Кроме того, по договору уступки доли от 21.05.2009 Попов А.М. (продавец) передал Торговому дому Тагилстроя (приобретатель) долю в уставном капитале общества "Свет" номинальной стоимостью 7600 руб. (л.д.89). 21.05.2009 общество "Свет" было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, что следует из соответствующего уведомления (л.д.90). В счет оплаты доли приобретатель перечислил на счет продавца 100 000 руб. по платежным поручениям от 29.05.2009 N 67 и N 66.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2009 по делу А60-25833/2009 производство по делу прекращено, в связи с отказом от иска, заявленного Поповым А.М. о признании договора уступки доли от 21.05.2009 недействительным на основании ст.ст.166, 183, 185 Гражданского кодекса РФ (л.д.87-88).

При переходе доли участника общества к другому лицу последнее осуществляет права и обязанности участника общества (приобретает статуса участника общества) при условии соблюдения установленной формы сделки и уведомления общества о ее совершении (пункт 6 статьи 21 ФЗ "Об ООО").

Поскольку на момент судебного разбирательства дела Попов А.М. не являлся участником общества "Свет", то у него отсутствует право на оспаривание решения общего собрания участников.

Довод истца о не предоставлении возможности ознакомиться с материалами к внеочередному общему собранию участников общества "Свет", назначенному на 18.05.2009, несостоятелен, поскольку представитель Попова А.М., действующий на основании доверенностей от 08.12.2006 и от 17.03.2009, 15.05.2009 был ознакомлен со всеми документами, что следует из соответствующего листа ознакомления (л.д.94).

При таких обстоятельства в иске отказано правомерно, поскольку истец не является лицом, которое вправе оспаривать решения общего собрания участников общества (статья 4 АПК РФ).

Поскольку истец не вправе обжаловать решения, принятые на общем собрании участников ООО "Свет", 18.05.2009, является правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для проверки легитимности состоявшегося собрания и принятых на этом собрании решений, а также для проверки заявления истца о даче оценки внеочередному общему собранию ООО "Свет", оформленному протоколом от 10.06.2007.

Решение суда является правомерным. Правовые основания для отмены решения суда отсутствуют.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2009 года по делу N А60-28567/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова Р.А. Богданова