Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2006 г. N 09АП-13466/2006

г. Москва

N 09АП - 13466/2006-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2006 года

Девятый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего:

Панкратовой Н.И.,

судей:

Барановской Е.Н.,

Лящевского И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем:

Новиковой Е.М.

при участии:

от истца ООО "ИК "Минфин":

Попцов А.Н.

от истца ЗАО "Каско-Трамп":

Волков А.Д.

от ответчика ЗАО "РДЦ "Паритет":

не явился (извещен)

от 3-го лица Жукова К.А.:

не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Каско-Трамп", Жукова К.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2006 года по делу N А40-51418/05-131-432, принятое судьей Киселевой О.В. по иску ООО "ИК "Минфин", ЗАО "Каско-Трамп" к ЗАО "РДЦ "Паритет", 3-е лицо Жуков К.А. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИК "Минфин", ЗАО "Каско-Трамп" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "РДЦ "Паритет" о признании недействительной сделки от 26.11.2004 года по расторжению договора о ведении реестра N 6, заключенного 16.11.2002 года между ЗАО "Каско-Трамп" и филиалом N 1 "Камчатский" ЗАО "РДЦ "Паритет".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2006 года исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из того, что соглашение о расторжении договора подписано неуполномоченным лицом и последующего одобрения сделки не было.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Каско-Трамп" и Жуков К.А. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Волкова А.Д. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель истца ООО "ИК "Минфин" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика ЗАО "РДЦ "Паритет", 3-е лицо Жуков К.А. в судебное заседание не явились. Ходатайство генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" и 3-го лица Жукова К.А. об отложении судебного заседания отклонено, поскольку не обосновано документально. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В случае заключения сделки от имени юридического лица, при отсутствии полномочий, такая сделка признается недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, что 18.11.2002 года между филиалом N 1 "Камчатский" ЗАО "РДЦ "Паритет" и ЗАО "Каско-Трамп" заключен договор N 6 о ведении реестра.

От имени ЗАО "Каско-Трамп" указанное соглашение подписано Жуковым К.А. как генеральным директором. В подтверждение своих полномочий Жуков К.А. представил протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 01.10.2004 года.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 24.01.2005 года по делу N А41-К1-20437/04, которым установлено, что решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Морская холдинговая компания" (ранее и в настоящее время ЗАО "Каско-Трамп") от 16.09.2004 года об избрании генеральным директором Жукова К.А. и об изменении места нахождения общества, оформленные протоколом от 16.09.2004 года, признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2005 года по делу N А41-К2-24222/04 действия ИМНС по Рузскому району Московской области по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества и изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, признаны незаконными.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2006 года по делу N А40-64776/05-19-412 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 10.11.2004 года, одним из которых переизбран руководитель общества.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ЗАО "Каско-Трамп" по доверенности, подписанной генеральным директором Жуковым К.А., в подтверждение полномочий последнего представил копию протокола повторного внеочередного общего собрания от 11.11.2004 года, заверенную самим представителем. Подлинника указанного протокола или иных решений собраний за период с 16.09.2004 года по 26.11.2004 года об избрании генеральным директором Жукова К.А. представлено не было.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии документов, подтверждающих полномочия Жукова К.А. как генерального директора ЗАО "Каско-Трамп".

Кроме того, если собрание и проводилось 11.11.2004 года, его нельзя признать законным, в связи с нижеследующим.

ООО "ИК "Минфин" является акционером ЗАО "Каско-Трамп" и владеет 6 136 027 обыкновенными бездокументарными акциями. В установленном законом порядке ООО "ИК "Минфин" о проведении собрания не извещался, участия в общем собрании не принимал, в связи с чем, кворум на собрании отсутствовал.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Соответственно, оценка судом первой инстанции решения общего собрания от 11.11.2004 года, как не имеющего юридической силы, основана на законе.

Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно уставу ЗАО "Каско-Трамп" избрание и прекращение полномочий генерального директора отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Жуков К.А. на момент совершения оспариваемой сделки не был генеральным директором общества, доказательства последующего одобрения сделки в материалах дела отсутствуют, поэтому в силу ст.ст. 53, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не мог заключать подобные сделки.

Заявленный ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А. отказ от иска судом апелляционной инстанции не может быть принят поскольку на момент рассмотрения дела генеральным директором общества является Волков А.Д.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2006 года по делу N А40-51418/05-131-432 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий:

Н.И.Панкратова

Судьи

Е.Н.Барановская И.С.Лящевский