Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2007 г. N 09АП-4247/2007

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2007.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2007

Арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующей: Чепик О.Б.,

судей: Борисовой Е.Е., Дегтяревой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Чепцовой Ю.В.

Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Оргстрой-Вектор" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2007 по делу N А40-75399/06-52-550, принятое судьей Тутубалиной Л.А.

по иску ООО "Оргстрой-Вектор" к Местному отделению "Автомобилисты" Региональной общественной организации "Московский городской союз автомобилистов", Правительству Москвы

о признании незаключенным дополнительного соглашения N 2 от 03.05.2005 к инвестиционному контракту от 27.02.2002 N 2-1885/н-2 в редакции дополнительного соглашения от 26.06.2002 N 2-1885/н-1947УП и протокола от 19.11.2005 по предварительному распределению площадей многоэтажного гаража-стоянки по адресу: г.Москва, Жуков пер., вл.19.

при участии:

от истца - Черноглазов М.Е. по дов. N 12 от 08.11.2006; Лобанов В.А. по дов. N 11 от 08.11.2006;

от ответчиков - 1) Чередниченко А.Г. по дов. от 23.04.2007, Гладков А.В. по дов. от 17.06.2003, Мерцалов В.И. по дов. от 16.04.2007; 2) не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Оргстрой-Вектор" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском от 30.11.2006, а затем с заявлением об уточнении искового заявления от 28.12.2006 к Местному отделению "Автомобилисты" Региональной общественной организации "Московский городской союз автомобилистов" (далее - МОА РОО МГСА), Правительству Москвы о признании незаключенным дополнительного соглашения N 2 от 03.05.2005 к инвестиционному контракту от 27.02.2002 N 2-1885/н-2 в редакции дополнительного соглашения от 26.06.2002 N 2-1885/н-1947УП и протокола от 19.11.2005 по предварительному распределению площадей многоэтажного гаража-стоянки по адресу: г.Москва, Жуков пер., вл.19.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2007 в удовлетворении иска было отказано. При этом суд указал, что спорные документы подписаны полномочным действующим лицом, доказательств нарушения прав ООО "Оргстрой-Вектор" подписанием спорных документов МОА РОО МГСА истцом не представлено.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение по делу отменить и принять новый судебный акт с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Полагает, что материалами дела не подтверждается, что МОА РОО МГСА является правопреемником Замоскворецкой территориальной организации региональной общественной организации "Московский городской союз автомобилистов" (далее - ЗТО РОО МГСА), которая, в свою очередь, является правопреемником Замоскворецкой территориальной организации Московского городского союза автомобилистов (далее - ЗТО МГСА). Считает, что ЗТО РОО МГСА являлось не правопреемником ЗТО МГСА, а той же самой организацией, поменявшей только наименование, но при этом не произведшей необходимых действий по государственной регистрации.

В дополнение к апелляционной жалобе от 11.04.2007 истец подтверждает, что никаких сведений о реорганизации ЗТО МГСА и о государственной регистрации либо реорганизации ЗТО РОО МГСА не содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, в подтверждение чего приложено письмо председателя РОО МГСА Рубинштейна М.С. от 06.04.2007 N 144.

В дополнение к апелляционной жалобе от 07.05.2007 истец прилагает в качестве доказательств своей позиции письмо РОО МГСА от 03.05.2007 председателя РОО МГСА Рубинштейна М.С., выписку из протокола 7 Московской отчетно-выборной конференции РОО МГСА от 25.03.2005, выписку из приказа РОО МГСА N 22-к от 26.03.2005, выписку из ЕГЛЮЛ и РОО МГСА от 07.11.2006.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу, а также в отзыве на дополнение к апелляционной жалобе истца 1-ый ответчик - МОА РОО МГСА указал, что считает решение обоснованным, и просил отказать ответчику в удовлетворении апелляционной жалобы. Представил таблицу и схему организаций РОО МГСА (бывшей МГСА) и возражения против дополнительных доказательств истца. Полагает, что истец имел возможность представить их в судебное заседание первой инстанции.

Отзыв на апелляционную жалобу 2-м ответчиком - Правительством Москвы не представлен.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил и поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель 2-го ответчика - Правительства Москвы в судебное заседание не явился, ходатайства об отложении судебного заседания не заявил. Располагая доказательствами его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, суд рассмотрел дело в порядке ст.ст. 123 и 156 АПК РФ.

Изучив и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2007, не имеется.

Как следует из материалов дела, 27.02.2002 между Правительством Москвы и ЗТО РОО МГСА был заключен инвестиционный контракт на реализацию инвестиционного проекта по строительству многоэтажного гаража-стоянки на 186 машино-мест по адресу: г.Москва, Жуков пр-д, вл. 19 (л.д. 13-23, т.1).

Оспариваемые дополнительное соглашение N 2 от 03.05.2005 к инвестиционному контракту от 27.02.2002 N 2-1885/Н-1 в редакции дополнительного соглашения от 26.06.2002 N 2-1885/Н-2-1947УП и протокол от 09.11.2005, в соответствии с которыми было проведено предварительное распределение общей площади многоэтажного гаража-стоянки по адресу: г.Москвы, Жуков пр-д, вл.19 в редакции дополнительных соглашений от 26.06.2002 N 2-1885/Н-2-1947УП и от 03.05.2005 N 2 подписаны соинвестором ООО "Оргстрой-Вектор", Правительством Москвы и инвестором - МОА РОО МГСА (л.д. 31-43, т.1).

Истец полагает, что ответчик - МОА РОО МГСА не был правопреемником ЗТО РОО МГСА и ему не уступались права по инвестиционному контракту в порядке правопреемства, поэтому он не имел права подписывать дополнительное соглашение N 2 от 03.05.2005 и протокол распределения площадей от 09.11.2005. Следовательно, оспариваемые документы не могут считаться заключенными и порождающими права и обязанности для сторон инвестиционного контракта.

Между тем вывод суда первой инстанции о том, что спорные документы подписаны полномочным действующим лицом и являются заключенными, соответствуют материалам дела.

Так, постановлением Правительства Москвы от 20.10.1992 N 881 ЗТО МГСА было предоставлено в пользование земельный участок по Жуковскому пр., вл.19 сроком до 25 лет под строительство многоэтажного гаража-стоянки (л.д.10, т.2), в соответствии с чем ЗТО МГСА и Москозем заключили договор аренды земельного участка от 28.11.1995 N М-01-003513 (л.д.12-19, т.2).

На момент заключения данного договора ЗТО МГСА являлось юридическим лицом, имела свой Устав и была зарегистрирована в Управлении юстиции г.Москвы, что подтверждается свидетельством о регистрации от 08.12.1994 N 3250 (л.д.128, т.1).

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" в случае, если отделение общественного объединения не принимает свой устав и действует на основании устава того общественного объединения, отделением которого оно является, центральный руководящий орган указанного объединения уведомляет орган юстиции соответствующего субъекта Российской Федерации о наличии указанного отделения, его месте нахождения, сообщает сведения о его руководящих органах. В этом случае, права юридического лица указанное отделение приобретает с момента государственной регистрации общественного объединения _".

Таким образом, как структурное подразделение РОО МГСА - ЗТО МГСА приобрело права юридического лица с момента государственной регистрации самого РОО МГСА, т.е. с 12.09.1997 года.

Решением Замоскворецкого районного суда от 11.06.2003 по иску Главного Управления Министерства юстиции по г.Москве признано прекратившим деятельность самостоятельное юридическое лицо - ЗТО МГСА (л.д.29-30).

Таким образом, на момент полписания инвестиционного контракта о строительстве многоэтажного гаража-стоянки по адресу: г.Москва, Жуков пр-д, вл.19 ЗТО РОО МГСА являлось структурным подразделением РОО МГСА и действовало на основании его Устава.

В дальнейшем ЗТО РОО МГСА реорганизовалось в форме присоединения к вновь образованному МОА РОО МГСА, что подтверждается протоколом учредительного собрания МОА РОО МГСА от 17.06.2003, внеочередной конференцией ЗТО РОО МГСА от 20.06.2003, которая постановила считать МОА РОО МГСА правопреемником ЗТО РОО МГСА с утверждением передаточного акта после завершения государственной регистрации МОА РОО МГСА (л.д.1-3, т.2). Свидетельство о регистрации МОА РОО МГСА выдано 22.09.2003 N 77 007252979 (л.д.145, т.1).

В соответствии с п.6 ст. 17 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 30.12.2006) "О некоммерческих организациях" при преобразовании некоммерческой организации ко вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованной некоммерческой организации в соответствии с передаточным актом.

Согласно передаточному акту от 20.06.2003 ЗТО РОО МГСА передала правопреемнику МОА РОО МГСА, в том числе и права и обязанности по оспариваемым актам (л.д. 86, т.1).

Таким образом, правомочность МОА РОО МГСА подтверждена представленными документами, которые в действующем законом порядке оспорены не были.

Довод истца о том, что сведения о реорганизации ЗТО МГСА отсутствуют в ЕГРЮЛ, судом отклоняются, т.к. данная организация до вступления в юридическую силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" была зарегистрирована в Управлении юстиции г.Москвы и вошла как структурное подразделение в состав РОО МГСА, действовала на основании Устава РОО МГСА и государственной регистрации РОО МГСА. Запись в ЕГРЮЛ о ликвидации этой организации сделана уже на основании решения суда о ее ликвидации, что подтверждается письмом Управления ФНС России по г.Москве от 13.11.2006, выпиской из ЕГРЮЛ от 08.11.2006. (л.д.45-47, 54, т.1).

Что касается отсутствия записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ЗТО РОО МГСА, то поскольку она являлась обособленным подразделением РОО МГСА, регистрационный N 8139 был у РОО МГСА, в связи с чем не могло быть записи в ЕГРЮЛ о прекращении присоединенной ЗТО РОО МГСА к МОА РОО МГСА.

Судом также отклоняются доводы, изложенные в письме председателя РОО "МГСА" Рубинштейна М.С., т.к. они опровергаются имеющимися в деле документами.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что оспариваемые документы подписаны сторонами, в том числе и ООО "Строй-Вектор" добровольно, в соответствии с условиями которых были определены и выделены доли в натуре. В настоящее время все условия контракта выполнены. Таким образом, права истца нарушены не были. Вместе с тем требования истца о признании незаключенными оспариваемых документов может привести к нарушению прав значительного числа пайщиков - физических лиц, которым были уступлены права требования в собственность гаражей.

При таких данных апелляционный суд считает решение суда первой инстанции по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку принято по представленному и рассмотренному заявлению с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст.110,266,268,269,270,271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2007 по делу N А40-75399/06-52-550 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Чепик О.Б.

Судьи

Борисова Е.Е. Дегтярева Н.В.