Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 г. N 09АП-6456/2010

г. Москва

Дело N А40-67676/07-57-585

N 09АП-6456/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Мартыновой Е.Е., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Машиным П.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рейлинк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 января 2010 года по делу N А40-67676/07-57-585, принятое судьей Перцевым П.В. по иску Королёва А.И. к ООО "АлЦеКо-Инвест", ООО "Рейлинк", с привлечением к участию в деле третьих лиц Алмазовой А.И., Хабулиани С.В. о признании недействительным договора от 25.05.2007 и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Степанов Д.П. по доверенности от 27.08.2009 МО-5 N 0282703;

от ответчиков: от ООО "АлЦеКо-Инвест" - Баязитова Е.Н. по доверенности от 02.11.2009, от ООО "Рейлинк" - Перепечин Д.В. по доверенности от 26.02.2010 б/н;

от третьих лиц: от Алмазовой А.И., Хабулиани С.В. - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Королёв Анатолий Иванович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АлЦеКо-Инвест" и Обществу с ограниченной ответственностью "Рейлинк" о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от П.08.2005 N 1766-д, заключенного 25.05.2007 между ООО "АлЦеКо-Инвест" и ООО "Рейлинк" и применении последствий недействительности данного договора, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что данная сделка являлась для ООО "АлЦеКо-Инвест" крупной сделкой, поскольку обществом в соответствии условиями договора были переданы права аренды земельного участка, решение о передаче прав и обязанностей по данной сделке должно было быть одобрено участниками общества в порядке, определенном ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако, сделка не была одобрена участниками общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2008, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008, в удовлетворении иска отказано.

Суды исходили из того, что указанная сделка не является крупной, оспариваемый договор заключен без нарушений Закона и не нарушает права и интересы истца, которые подлежали бы судебной защите. Кроме того, статья 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает режим отчуждения имущества общества, в то время, как арендованный земельный участок не являлся собственностью ООО "АлЦеКо-Инвест".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.03.2009 принятые по данному делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при этом суд кассационной инстанции указал, что судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы по определению стоимости отчуждаемого имущественного права аренды, при условии, что представленный ответчиком отчет о рыночной стоимости права аренды принят судом в качестве доказательства стоимости права аренды. Указал на необходимость применения к спорным правоотношениям положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку право аренды, как имущественное право в соответствии со ст. 130 ГК РФ относится к движимому имуществу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2010 года по делу N А40-67676/07-57-585 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора о передаче права и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-Д, заключенного 25.05.2007 между ООО "АлЦеКо-Инвест" и ООО "Рейлинк".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению прав и обязанностей на земельный участок является крупной сделкой.

Не согласившись с судебным актом, ответчик ООО "Рейлинк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка не является крупной, законодательством не предусмотрено использование рыночной стоимости права аренды для определения крупности сделки. Считает, что суд необоснованно признал нарушенными права истца оспариваемой сделкой.

В апелляционном суде представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и представленные письменные пояснения к ней, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. На вопрос суда пояснил, что результаты проведенной судебной экспертизы не оспаривает.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц в апелляционный суд не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.08.2005 между Администрацией Дмитровского района Московской области (арендодатель) и ООО "АлЦеКо-Инвест" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 1766-д, площадью 21.507 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, кадастровый номер 50: 046 0010601636, относящийся к землям поселений, предоставленного для строительства торгово-развлекательного центра с домом технического творчества для детей и юношества.

В соответствии с договором о передаче прав и обязанностей от 25.05.2007 ООО "АлЦеКо-Инвест" передало новому арендатору - ООО "Рейлинг" все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 11.08.2005 N 1766-д.

Указанный договор был согласован с арендодателем и в установленном порядке зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Заявляя требования о признании договора о передаче прав и обязанностей от 25.05.2007 недействительным, Королёв Анатолий Иванович, участник общества ООО "АлЦеКо-Инвест", владеющий 25% долей в уставном капитале общества, ссылался на то, что данная сделка является крупной и заключена в нарушение положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 46 данного Закона, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественные права относятся к объектам гражданских прав и согласно ст. 130 ГК РФ являются движимым имуществом.

В соответствии с п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу.

При определении стоимости отчуждаемых имущественных прав, с учетом отсутствия сведений их стоимости в документах бухгалтерской отчетности, суд первой инстанции правомерно исходил из рыночной стоимости арендных прав на конкретный участок.

Рыночная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды определена в соответствии с Методическими рекомендациями, утвержденными распоряжением Минимущества РФ от 10 апреля 2003 года N 1102-р "Об утверждении методических рекомендаций по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков" и другими нормативными документами.

Принимая во внимание результаты проведенной по делу экспертизы, установлено, что рыночная стоимость права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. Профессиональная, общей площадью 21 507 кв.м. по состоянию на 25 мая 2007 года составляет 34 902 000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой, поскольку стоимость имущества, переданного в перенаем, составила более 25% балансовой стоимости активов данного общества и в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежали одобрению общим собранием участников ООО "АлЦеКо-Инвест".

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, свидетельствующих об одобрении сделки по передаче имущества в перенаем общим собранием участников ООО "АлЦеКо-Инвест", суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности указанной сделки.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2010 года по делу N А40-67676/07-57-585 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Рейлинк" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.Е. Мартынова Д.В. Пирожков