"Корпоративные конфликты нуждаются в четкой регламентации" (интервью с С.В. Вавиловым, председателем Комитета Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации по правовым и судебным вопросам) ("Российская юстиция", N 10, октябрь 2006 г.)

"Корпоративные конфликты нуждаются в четкой регламентации"
(интервью с С.В. Вавиловым, председателем Комитета Совета Федерации
Федерального Собрания Российской Федерации по правовым
и судебным вопросам)

Разработанные Минэкономразвития России в рамках планируемой корпоративной реформы поправки в АПК РФ прокомментировал председатель Комитета Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации по правовым и судебным вопросам Станислав Владимирович Вавилов.

Станислав Владимирович, как Вы могли бы прокомментировать введение в законодательство таких понятий, как "корпоративный конфликт", "институт массовых исков"?

Как известно, тема корпоративных конфликтов в последнее время стала весьма актуальной и не сходит со страниц средств массовой информации. Корпоративные конфликты, корпоративные споры, корпоративные захваты, иначе именуемые рейдерством, являются объектами пристального внимания также со стороны как законодательной, так и судебной власти.

Проблема корпоративных захватов, рассматриваемая с правовых позиций, имеет весьма сложный характер и нуждается в целом ряде теоретических исследований.

Недобросовестные корпоративные захваты являются серьезным фактором, снижающим уровень защищенности прав и интересов инвесторов. Представляется, что защита инвесторов является ключевым фактором развития финансовых рынков. Через воздействие на развитие финансовых рынков защита инвесторов оказывает существенное влияние на развитие реального сектора экономики.

По нашему мнению, основными причинами роста корпоративных захватов в современной России может быть, во-первых, стремление легализовать криминальные капиталы, во-вторых, приобретение в собственность земли и иной недвижимости, в-третьих, коррупция.

Значительная часть недобросовестных корпоративных захватов осуществляется с использованием процедуры созыва внеочередного общего собрания, проводимого миноритарными акционерами. После проведения такого собрания в суды подается масса исков со стороны основных и параллельных органов компании друг к другу о признании недействительными их решений.

На самом деле, институт массовых исков - это вполне конкретные процессуальные механизмы рассмотрения судами определенных категорий гражданских дел путем обращения в суд одного или нескольких истцов от своего имени, а также от имени столь многочисленной группы лиц, что участие всех соистцов в процессе становится нереальным.

Для решения данной проблемы законодательно предлагается ввести институт предварительного судебного контроля за проведением внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого миноритарными акционерами. При этом неправомерное решение совета директоров об отказе в созыве собрания акционеров может быть обжаловано в суде. Только суд вправе обязать совет директоров или иной орган общества созвать собрание либо уполномочить на это акционера.

Какие в целом достоинства и недостатки Вы видите в предложенном проекте поправок в АПК РФ?

Минэкономразвития России разработало и внесло на рассмотрение в Правительство РФ проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования процедуры разрешения корпоративных конфликтов", которым в Арбитражный процессуальный кодекс РФ вносятся значительные изменения.

В частности, законопроектом предусматривается внесение в АПК РФ изменений, уточняющих перечень категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда и дополнение данного перечня указанием на споры, связанные с назначением (избранием), прекращением полномочий и ответственностью лиц, входящих в состав коллегиальных органов управления хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, некоммерческих организаций, а также лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа хозяйственных обществ, кооперативов, некоммерческих организаций.

Однако полагаю, что здесь следует различать гражданско-правовые и трудовые споры, учитывая, что последние традиционно относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.

Практика корпоративных конфликтов свидетельствует о том, что недобросовестные участники корпоративных отношений в целях установления контроля над юридическим лицом инициируют судебный процесс и намеренно скрывают это обстоятельство от юридического лица. Во избежание этого предлагаемые поправки вводят нормы об обязательном извещении юридического лица о принятии искового заявления к производству, а также о вступлении в дело новых лиц, об отказе от иска и т.д.

К числу вопросов, нуждающихся в дополнительном обсуждении, необходимо, на мой взгляд, отнести систему государственной регистрации юридических лиц в части, касающейся непосредственно самой процедуры регистрации. Как известно, государственная регистрация юридических лиц осуществляется без проведения правовой экспертизы поступающих документов.

Также следует, на мой взгляд, законодательно проработать ситуацию, когда при оспаривании решения общего собрания, на котором был избран директор, автоматически признаются нелегитимными все сделки, совершенные этим директором. В данном случае думаю, что для оспаривания каждой из них необходима подача отдельного иска.

"Российская юстиция", N 10, октябрь 2006 г.