Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2010 г. N 09АП-5425/2010

г. Москва

N 09АП-5425/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме09 апреля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седова С.П.

судей Яремчук Л.А., Лящевского И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыкшиной Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2010 г. по делу N А40-119339/09-10-641,

принятое судьей Пуловой Л.В.,

по иску ОАО "Промсвязьбанк" (Челябинский филиал ОАО "Промсвязьбанк") к ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника", третье лицо ООО "Интекра" о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Панов А.В. по доверенности от 15.12.2009 г. N 1971,

от ответчика: Макаренков В.В. по доверенности от 01.01.2009 г. N АС/1,

от третьего лица: не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (Челябинский филиал ОАО "Промсвязьбанк) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро Спецвтотехника", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - общество с ограниченной ответственностью "Интекра" о взыскании 26.981.656 руб. 70 коп. по генеральному договору N Т-699 от 09.11.2007г. об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.

В ходе судебного разбирательства истец уменьшил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, в связи с частичным исполнением ООО "Интекра" обязательств по поставке в размере 500.811 руб., в результате чего просил суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро Спецвтотехника" 26.480.845 руб. Уточнения приняты Арбитражным судом г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2010 г. исковые требования удовлетворены.

С решением не согласился ответчик и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе указано, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен об уступке права требования по договору факторинга. Истец производил финансирование третьего лица до осуществления им поставок. Размер задолженности ответчика перед третьим лицом не совпадает с размером исковых требований, так как ответчик произвел возврат третьему лицу части товара. Надлежащим ответчиком по делу является ООО "ИНТЕКРА".

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против ее удовлетворения, указывая на то, что решение суда является законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы жалобы, а истец возражал против ее удовлетворения и просил оставить решение без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу и доводы жалобы, выслушав объяснения сторон, апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда от 26 января 2010 г. и удовлетворения апелляционной жалобы.

К указанным выводам апелляционный суд пришел на основании следующих обстоятельств и норм права.

Между ОАО "Промсвязьбанк" (истец) и ООО "ИНТЕКРА" (третье лицо) заключен генеральный договор N Т-699 от 09.11.2007 г. об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по условиям которого третье лицо приняло на себя обязательства уступить истцу денежные требования, вытекающие из предоставления ООО "ИНТЕКРА" товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, а банк обязался передать ООО "ИНТЕКРА" денежные средства в счет этих требований.

Истец предъявил иск к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро Спецвтотехника" о взыскании денежных средств по договору поставки N 4A от 30.03.2007г., требования по которым были уступлены истцу обществом с ограниченной ответственностью "Интекра" в соответствии с генеральным договором NТ-699 от 09.11.2007г. об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.

Доводы ответчика о том, что он не был надлежащим образом уведомлен о совершившейся уступке, не соответствуют действительности, поскольку согласно ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Согласно ст. 830 Гражданского кодекса РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В уведомлении от 09.11.2007 г. (л.д. 68, т. 1) указано, что:

- оплате Истцу Ответчиком подлежат все поставки Третьего лица, совершенные в адрес Ответчика;

- Ответчик полностью выполнит свои обязательства по оплате поставок, совершенных Третьим лицом с 09.11.2007 г., перечислив денежные средства Истцу;

- в случае возникновения каких-либо вопросов, связанных с порядком расчетов, Ответчик вправе обратиться к Истцу.

Таким образом, указанное уведомление соответствует требованиям ст. 830 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи доводы Ответчика о надлежащем исполнении обязательств по поставкам Третьему лицу и несоответствии размера задолженности заявленным требованиям не имеют оснований.

Ст. 832 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что в случае обращения финансового агента к должнику с требованием произвести платеж должник вправе в предъявить к зачету только те денежные требования, основанные на договоре с клиентом, которые уже имелись у должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования финансовому агенту.

В этой связи, надлежащим исполнением обязательств по уступленным требованиям является исполнение Ответчиком данных требований только Истцу, поскольку Ответчик обладал информацией о совершившееся уступке (ст. 382 ГК РФ). В этой связи, любое исполнение обязательств Третьему лицу в рассматриваемом случае является ненадлежащим.

В соответствии с п. 2.2 дополнительного соглашения N 3 к генеральному договору в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия генерального договора, в течение двух дней с даты наступления срока платежа при условии, что полученных фактором от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения досрочного платежа и своего вознаграждения, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора.

Истец профинансировал третьему лицу в счет оплаты требований по его поставкам, осуществленным в адрес ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника" по с/ф N 00001079 от 15.08.2008, т/н N 00001079 от 15.08.2008г. (спецификация N 63 от 15.08.2008г.), с/ф N 00001121 от25.08.2008, т/н N 1121 от 25.08.2008г. (спецификация N 62/зч от 25.08.2008г.), с/ф N 00001177 от 03.09.2008, т/н N 00001177 от 03.09.2008г. (спецификация N66 от 03.09.2008г.), с/ф N 00001342 от 26.09.2008, т/н N 00001342 от 26.09.2008г. (спецификация N70 от 26.09.2008г.), с/ф N 00001459 от 17.10.2008, т/н N 00001459 от 17.10.2008г. (спецификация N72 от 17.10.2008г.). всего на сумму 27.085.467,70 руб.

В соответствии с условиями генерального договора N Т-699 от 09.11.2007г. истец полностью профинансировал указанные поставки в сумме 24.091.595,00 рублей, что подтверждается выпиской по счету N47402810980000066101.

ООО "Интекра" частично исполнило свои обязательства по погашению задолженности, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями и банковскими выписками, вместе с тем имеется непогашенная задолженность в сумме 26.480.845 руб. 70 коп.

Довод ответчика о том, что его задолженность не превышает 18.396.845,70 руб., поскольку им осуществлен возврат третьему лицу товара на сумму 8.074.000 руб. является необоснованным в связи со следующими обстоятельствами.

Из договора N 490 от 20.10.2008 г. следует, что ответчик продал третьему лицу четыре автомобиля. По условиям этого договора ООО "Интекра" обязуется принять и оплатить указанную технику. Какой-либо связи указанного договора с договором поставки N 4/А от 30.03.2007 г. не усматривается. Договор N 490 от 20.10.2008 г. является самостоятельной сделкой, в соответствии с которой у ответчика и третьего лица возникли соответствующие обязательства.

Кроме этого ответчик не привел каких-либо обстоятельств, которые в силу договора N 4/А от 30.03.2007 г. либо закона послужили основаниями для возврата приобретенного товара.

Момент оплаты финансирования не влияет на действительность уступленных в рамках Генерального договора денежных требований.

В течение срока действия Генерального договора любое денежное требование к любому из дебиторов Продавца переходит к Истцу в момент его возникновения (п. 2.2. Генерального договора).

При этом в п. 3.1. Генерального договора указано, что наличие денежных требований подтверждают счета-фактуры, товарно-транспортные документы и контракт.

Таким образом, документы, подтверждающие совершение Третьим лицом поставок в адрес Ответчика, соответствуют требованиям Генерального договора.

При этом факт оплаты либо неоплаты уступленного денежного требования не влияет на его действительность.

В этой связи доводы Ответчика о том, что финансирование по Генеральному договору могло быть выплачено Третьему лицу до совершения поставок, не влияют на объем ответственности ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника" за неисполнение обязательств по указанным поставкам.

В силу п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент (третье лицо) обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник ответчик вправе его не исполнять.

В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) возникает в соответствии с договором или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Довод ответчика о том, что он является ненадлежащим ответчиком со ссылкой на п. 4.11 договора факторинга и п.п. 2.1, 2.2, 2.6 дополнительного соглашения N 3 от 09.11.2007 г. является необоснованным, поскольку указанные пункты не исключают солидарную ответственность продавца и дебитора, а лишь возлагают на продавца дополнительные обязательства в соответствии с п. 3 ст. 827 ГК РФ.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, если иное не предусмотрено законом либо условиями договора.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается по основаниям, предусмотренным законом и иными правовыми актами или договором.

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются надлежащим исполнением.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору.

Ссылка ответчика на судебные акты по делу N А32-43184/2009 не могут быть приняты во внимание, поскольку в указанном деле рассматривался спор между другими сторонами.

Судебные расходы между сторонами распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2010 г. по делу N А40-119339/09-10-641 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Конструкторское бюро Спецавтотехника" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.П. Седов

Судьи

И.С. Лящевский Л.А. Яремчук