Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2010 г. N 09АП-5533/2010

г. Москва

N А40-48010/09-104-117

13 апреля 2010 г.

N 09АП-5533/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солоповой А.А.

судей Попова В.В., Расторгуева Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салахетдиновым Р.Т.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "МЗ "Маяк"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009

по делу N А40-48010/09-104-117, принятое судьей Хвостовой Н.О.

по иску ОАО "МЗ "Маяк"

к ЗАО "АТОН групп"

третье лицо - Государственная корпорация "Ростехнология"

о признании сделки недействительной, применении последствий

недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Соляной А.В. (по доверенности от 30.01.2008 N 10-08)

от ответчика - Банников П.А. (по доверенности от 13.01.2010)

от третьего лица - Жданович О.А. (по доверенности от 28.12.2009)

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Машиностроительный завод "Маяк" (далее - ОАО "МЗ "Маяк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "АТОН групп" (далее - ЗАО "АТОН групп") о признании договора купли-продажи нежилого здания от 02.09.2003 N 141/3, заключенного между ОАО "МЗ "Маяк" и ЗАО "ГА консалтинг групп", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 31.12.2009, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель не согласен с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности, о том, что оспариваемый договор купли-продажи исполнен сторонами полностью, ответчик не является правопреемником ЗАО "ГА консалтинг групп", договор купли-продажи нежилого здания от 02.09.2003 N 141/13 не отвечает признакам крупной сделки. Кроме того, заявитель ссылается на то, что суд должен был выяснить, является ли ЗАО "АТОН групп" добросовестным приобретателем спорного имущества.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца и третьего лица поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены решения суда от 31.12.2009 не имеется.

Исковые требования мотивированы тем, что заключенный между ОАО "МЗ "Маяк" и ЗАО "ГА консалтинг групп" договор купли-продажи нежилого здания от 02.09.2003 N 141/3 является крупной сделкой, которая совершена с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что приговором Измайловского районного суда города Москвы от 27.11.2007 по делу N 1-627/07 бывшие руководители ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" Коровин В.Г. и Воронец Э.А. признаны виновными в совершении преступлений, предусмотренных статьей 196 и частью 1 статьи 206 Уголовного кодекса Российской Федерации. Судом по указанному делу установлено, что Коровин В.Г. и Воронец Э.А., являясь в разное время лицами, выполняющими управленческие функции в коммерческой организации, используя свои полномочия по совершению сделок от имени ОАО "Машиностроительный завод "Маяк", вопреки законным интересам общества совершили действия, направленные на создание неплатежеспособности, путем заключения ряда взаимосвязанных, заведомо экономически невыгодных и нецелесообразных финансово-хозяйственных договоров (в том числе договор купли-продажи нежилого здания от 02.09.2003 N 141/3).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, а, кроме того, суд пришел к выводу о том, что обязательства ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" и ЗАО "ГА консалтинг групп" по оспариваемому договору прекратились зачетом встречных однородных требований, ЗАО "АТОН групп" не может отвечать по настоящему иску принадлежащим ему имуществом, истцом не представлены доказательства, подтверждающие признаки крупности оспариваемой сделки.

Судом установлено, что 02.09.2003 между ОАО "Машиностроительный завод "Маяк" (продавец) и ЗАО "ГА консалтинг групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания N 141/3, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в свою собственность и оплачивает по установленной договором цене недвижимое имущество - здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ибрагимова, д. 31, корп. 47, общей площадью 5983,20 кв.м. Передача здания от продавца к покупателю осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому между сторонами (пункт 1.1 договора).

Цена здания составила 20 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3. договора оплата стоимости здания осуществляется покупателем в адрес продавца в течение одного месяца с даты государственной регистрации договора. Оплата может быть произведена денежными средствами, ценными бумагами, зачетом встречных однородных требований и иными средствами, предусмотренными законодательством РФ.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Оспариваемый договор сторонами исполнен, что подтверждается актом сдачи-приемки от 30.11.2003, актом взаимозачета встречных однородных требований от 15.12.2003 к договору купли-продажи нежилого здания от 02.09.2003 N 141/3.

В соответствии с указанным Актом ЗАО "ГА консалтинг групп" передало, а ЗАО "АТОН групп" приняло спорное недвижимое имущество, принадлежащее ЗАО "ГА консалтинг групп" на праве собственности (Свидетельство о государственной регистрации права от 29.04.2004).

Из пункта 4 данного Акта следует, что с момента государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество ЗАО "АТОН групп" приобретает все права и обязанности, имеющие отношение к переданному имуществу, в том числе не указанные в Акте.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что иск предъявлен к надлежащему ответчику - ЗАО "АТОН групп".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из смысла изложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд на основании исследованных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств определяет временной момент, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку договор купли-продажи нежилого здания N 141/3 был заключен 02.09.2003, истец должен был узнать о нарушении своих прав, начиная с этой даты.

Довод истца о том, что о незаконной продаже здания истцу стало известно из приговора Измайловского районного суда города Москвы от 27.11.2007, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Поскольку в данном случае требование заявлено о защите прав ОАО "МЗ "Маяк", оснований полагать, что именно обществу стало известно о нарушенном праве из приговора суда от 27.11.2007, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как усматривается из материалов дела, исковое заявление ОАО "МЗ "Маяк" было предъявлено в Арбитражный суд города Москвы 27.04.2009, что подтверждается оттиском штемпеля канцелярии суда первой инстанции на первой странице искового заявления, т.е. за пределами предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка истца на то, что договор купли-продажи нежилого здания от 02.09.2003 N 141/13 отвечает признакам крупной сделки, материалами дела не подтверждена, в связи с чем обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Довод истца о необходимости установления судом обстоятельств, связанных с добросовестностью приобретения спорного имущества, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку данные обстоятельства не относятся к предмету рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения суда от 31.12.2009.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2009 по делу N А40-48010/09-104-117 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Солопова

Судьи

В.В. Попов Е.Б. Расторгуев