Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2010 г. N 09АП-13804/2010

город Москва

Дело N А40-104259/09-45-701

"25" июня 2010 г.

N 09АП-13804/09-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06. 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25. 06. 2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: А.Н. Крыловой

судей: А.М.Елоева, А.Л.Деева

при ведении протокола судебного заседания К.С.Рыковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Уварова Святослава Станиславовича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.03.2010г.

принятое судьей М.А.Лопуховой

по делу N А40-104259/09-45-701

по иску Винницкого Станислава Георгиевича, Кедрина Дмитрия Евгеньевича к ЗАО "Столичные инвестиции" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции"

при участии в судебном заседании:

от истцов - Тарасов В.В.

от ответчика - Губедулин В.Р.

в отсутствие третьих лиц - ООО "АвтоПрофи", Уварова С.С.

УСТАНОВИЛ

Винницкий С.Г., Кедрин Д.Е. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Столичные инвестиции" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции", оформленные протоколом N 35 от 04.08.2008г. об одобрении сделок купли-продажи имущества ЗАО "Столичные инвестиции" - комплекса автомойки общей площадью 452,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, пр.Серебрякова, 2а и комплекса автомойки, расположенного по адресу: г.Москва, Сущевский Вал, 13а.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.03.2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом третье лицо - Уваров С.С. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал не соответствующие обстоятельствам дела выводы о том, что истцы являются акционерами ЗАО "Столичные инвестиции", о том, что они не присутствовали на собрании, решения которого оспаривают; не применил ст.ст.52, 57, п.2 ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах", подлежащие применению.

Истцы представили отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель истцов поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке п.5 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие третьих лиц - ООО "АвтоПрофи", Уварова С.С.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО "Столичные инвестиции" являются Кедрин Дмитрий Евгеньевич, владеющий акциями, составляющими 25% уставного капитала, Винницкий Станислав Георгиевич, владеющий акциями, составляющими 25% уставного капитала и Уваров Святослав Станиславович, владеющий акциями, составляющими 50% уставного капитала.

Доводы заявителя о том, что истцы не являются акционерами ЗАО "Столичные инвестиции", необоснованны и направлены на переоценку доказательств по делу N А40-32968/08-138-289, что противоречит ст.69 АПК РФ.

Так, Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А40-32968/08-138-289 было установлено, что акционерами ЗАО "Столичные инвестиции" являются Кедрин Д.Е., владеющий акциями, составляющими 25% уставного капитала, Винницкий С. Г., владеющий акциями, составляющими 25% уставного капитала и Уваров С. С., владеющий акциями, составляющими 50% уставного капитала. Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку в нем участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что 04.08.2008г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Столичные инвестиции", оформленное протоколом N 35. На собрании были приняты решения об одобрении сделок купли-продажи имущества ЗАО "Столичные инвестиции", а именно: комплекса автомойки общей площадью 452,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, пр.Серебрякова, 2а, комплекса автомойки, расположенного по адресу: г.Москва, Сущевский Вал, 13а.

Истцы не были уведомлены о проведении указанного собрания, решения были приняты без их участия с нарушением положений п. 7.1.10 Устава в отсутствие кворума.

В соответствии с п. 24. Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Поскольку допущенные при созыве и проведении собрания нарушения являются существенными, нарушают права и законные интересы истцов, как акционеров Общества, оспариваемые решения, оформленные протоколом N 35 от 04.08.2008г. являются недействительными.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, Уваров С.С. владел 50% акций уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции" и на момент принятия решений 04.08.2008г. и долей в размере 33% уставного капитала ООО "АвтоПрофи", которое являлось выгодоприобретателем по сделкам купли-продажи имущества ЗАО "Столичные инвестиции", указанным в протоколе N 35 от 04.08.2008г. Стоимость указанного имущества составляла в совокупности более 50% от балансовой стоимости активов ЗАО "Столичные инвестиции". Следовательно, Уваров С.С. являлся заинтересованным лицом в совершении ЗАО "Столичные инвестиции" сделки и не имел право голосовать при принятии решений об одобрении указанных сделок.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2010 года по делу N А40-104259/09-45-701 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Уварова Святослава Станиславовича в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи ) рублей . 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья

А.Н.Крылова

Судьи

А.Л.Деев А.М. Елоев