Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2010 г. N 07АП-5283/10

г. Томск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Л.А. Гойник

судей: М.Ю. Кайгородовой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

без участия сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шабалиной Ольги Юрьевны на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 апреля 2010 года по делу N А03-17320/2009 (судья М.Н. Атюнина)

по иску Шабалиной Ольги Юоьевны к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры"

третьи лица: Апасова Татьяна Семеновна, Лоскутникова Надежда Федоровна, Чащаева Александра Кирилловна

о признании недействительным решения собрания,

УСТАНОВИЛ:

Шабалина Ольга Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (далее - ОАО "Декоративные культуры") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Декоративные культуры" от 26.06.2009 г. по вопросу о признании утратившими силу отдельных внутренних документов общества и по вопросу избрания членов ревизионной комиссии общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новое об удовлетворении исковых требований. Истец не согласна с результатами голосования об избрании членов ревизионной комиссии. Свое несогласие она объясняет действиями генерального директора общества Одинцова Н.И., который в день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, заключил договор со своим сыном Одинцовым Д.Н., передав ему 1150 акций. Позже Одинцов Д.Н. оформил нотариальную доверенность на Одинцова Н.И. сроком на три года. Эти действия истец рассматривает как намерение Одинцова Н.И. набрать нужное количество голосов на выборах в ревкомиссию общества и недопущения в ее состав независимых от гендиректора акционеров.

Не согласна истец с выводом суда о том, что ответчиком не допущены нарушения при оформлении доверенностей некоторым акционерам. Доверенности некоторых акционеров удостоверены инженером по кадрам общества А.И. Паскиным. В доверенностях не указаны полномочия инженера по кадрам удостоверять подписи сотрудников за генерального директора.

Кроме того, не является, по мнению истца, компетенцией общего собрания признание утратившими силу отдельных внутренних документов общества.

Ответчик и третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Стороны, третьи лица в судебное заседание представителей не направили.

Учитывая надлежащее уведомление лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного заседания, апелляционная инстанция в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены.

Как следует из материалов дела, 26 июня 2009 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Декоративные культуры", на котором, в том числе приняты решения: признать утратившими силу внутренние документы общества: Положение об общем собрании акционеров, О совете директоров, О ревизионной комиссии, О генеральном директоре, О дивидендах (2 вопрос повестки дня), избрать членами ревизионной комиссии общества Апасову Т.С., Лоскутникову Н.Ф., Чащаеву А.К. (5 вопрос повестки дня).

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением действующего законодательства, истец обратилась с настоящим иском в суд.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 85 Закона "Об акционерных обществах" акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров общества от 26.06.2009 г. члены совета директоров и генеральный директор общества Одинцов Н.И. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.

Таким образом, указанное выше требование закона было соблюдено. Довод апелляционной жалобы о передаче генеральным директором своих акций иному лицу апелляционный суд находит не имеющим правового значения для разрешения настоящего спора.

Довод апелляционной жалобы о несоответствии доверенностей акционеров Дремова В.П., Бондаревой Л.А., Шкуркина Н.Г., Цаплиной А.В., Матвеевой Н.Н., Комлевой З.В. требованиям закона отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Право на личное участие в собрании, либо через представителя, закреплено также в пункте 1 статьи 57 Закона.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными, в том числе, на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В силу пункта 4 статьи 185 ГК РФ доверенность может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении, а также соответствующими банком или организацией связи. Пунктом 5 статьи 185 названного Кодекса регулируется порядок выдачи доверенности от имени юридического лица.

Следовательно, доверенность, выданная акционерам общества, являющимися его работниками, может быть удостоверена обществом.

Согласно приказу ОАО "Декоративные культуры" N 25 от 16.05.2009 г. на инженера по кадрам Паскина А.И. возложена обязанность по оформлению доверенностей акционеров-работников на право участия в общем годовом собрании акционеров, выдаваемых ими своим представителям, и удостоверению подписей работников с приложением печати общества.

Как следует из материалов дела, Дремов В.П., Бондарева Л.А., Цаплина А.В., Матвеева Н.Н., Комлева З.В. являются работниками общества, поэтому доверенности этими лицами выданы в соответствии с указанными требованиями законодательства и давали представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня.

Арбитражным судом первой инстанции, кроме того, сделан верный вывод о несоответствии доверенности Шкуркина Н.Г., поскольку на момент выдачи доверенности он не являлся работником общества. Однако, это нарушение не могло повлиять на результаты голосования, поскольку Шкуркин Н.Г. владел лишь 6 акциями.

Довод апелляционной жалобы о составлении приказа от 16.05.2009 г. о возложении на инженера по кадрам Паскина А.И. обязанности по оформлению доверенностей акционеров-работников после получения ответчиком искового заявления является голословным, поскольку не подкреплен соответствующими доказательствами.

Нет оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о праве общего собрания признавать внутренние документы общества утратившими силу.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Поскольку утверждение внутренних документов общества относится к компетенции общего собрания акционеров, то собрание вправе отменить либо признать эти документы утратившими силу.

Таким образом, данное решение не противоречит действующему законодательству.

Доводы жалобы о том, что признание утратившими силу некоторых положений повлекло нарушение прав истца отклоняются, так как материалами дела не подтверждаются.

При проведении оспариваемого собрания не было допущено существенных нарушений законодательства.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 22 апреля 2010 года по делу N А03-17320/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шабалиной Ольги Юрьевны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия в полном объеме и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Гойник

Судьи

М.Ю. Кайгородова О.Б. Нагишева