Приложение 3. Проспект эмиссии опционных свидетельств

Приложение 3

к Стандартам эмиссии опционных свидетельств

и их проспектов эмиссии

I. Оформление проспекта эмиссии

Титульный лист, внешняя сторона первого листа обложки проспекта эмиссии, должен содержать следующую информацию:

1. Наименование документа: "Проспект эмиссии".

2. Фирменное наименование эмитента.

Указываются организационно-правовая форма, полное фирменное наименование эмитента.

3. Класс и серия размещаемых опционных свидетельств.

Указываются класс, серия размещаемых опционных свидетельств (именные опционные свидетельства на покупку определенной серии, именные опционные свидетельства на продажу определенной серии), а также количество и номинальная стоимость по каждому классу и серии размещаемых опционных свидетельств.

4. Отметка об утверждении данного проспекта эмиссии уполномоченным органом эмитента.

Отметка должна содержать: слово "Утверждено", полное фирменное наименование эмитента, наименование органа, утвердившего проспект эмиссии, дату утверждения, подпись уполномоченного лица и печать эмитента.

5. Отметка регистрирующего органа о регистрации данного проспекта эмиссии.

Отметка должна содержать: слово "Зарегистрировано", дату регистрации, наименование регистрирующего органа, регистрационный номер, государственный регистрационный номер выпуска опционных свидетельств, подпись уполномоченного лица и печать регистрирующего органа.

6. Положение: "Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте эмиссии, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым опционным свидетельствам".

Указанная фраза должна быть напечатана наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста на титульном листе.

7. Положение: "Информация, содержащаяся в настоящем проспекте эмиссии, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах".

8. Подписи ответственных лиц эмитента, печать и дата.

9. Подписи ответственных лиц аудиторской фирмы или аудитора (если аудитор работает самостоятельно и имеет соответствующую лицензию), осуществивших проверку финансового положения эмитента, печать и дата.

II. Текст проспекта эмиссии

А. Данные об эмитенте

10. Полное фирменное наименование эмитента.

Указывается полное фирменное наименование эмитента, а также, если в уставе эмитента дано полное фирменное наименование эмитента на иностранном языке, - такое наименование. Если полное фирменное наименование эмитента является схожим с наименованием другой организации, в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.

11. Сокращенное наименование.

Указывается сокращенное фирменное наименование эмитента, как оно указано в его уставе, а также, если в уставе эмитента дано сокращенное фирменное наименование эмитента на иностранном языке, - такое наименование. Если сокращенное фирменное наименование эмитента может быть спутано с наименованием другой организации, в этом пункте должны быть даны пояснения, необходимые для избежания возможных недоразумений.

12. Данные об изменениях в наименовании и организационно-правовой форме эмитента.

Если в течение времени существования эмитента его фирменное наименование и организационно-правовая форма менялись, указываются все его предшествующие полные и сокращенные фирменные наименования, организационно-правовые формы, а также дата, когда они были изменены.

13. Номер и дата государственной регистрации.

Указываются дата и номер свидетельства о государственной регистрации.

Для юридических лиц, занимающихся отдельными видами деятельности, перечень которых определен законами и иными правовыми актами Российской Федерации, и заниматься которыми юридические лица могут только на основании специального разрешения (лицензии), указываются номер и дата выдачи специального разрешения (лицензии).

14. Идентификационный номер налогоплательщика.

Указывается присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика.

15. Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны.

Указываются место нахождения эмитента, полный почтовый адрес эмитента и номер (номера) контактного телефона.

16. Расчетные и иные счета эмитента.

Указываются номера расчетных и иных счетов эмитента, наименования банков, в которых они открыты.

17. Акционеры (участники) эмитента.

Указываются общее количество акционеров (участников) эмитента и информация (полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица либо фамилия, имя, отчество гражданина) о тех акционерах (участниках), которые владеют не менее чем 5-процентной долей участия или 5 процентами от голосующих акций эмитента (за исключением акций, которые приобретают право голоса в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") с указанием их доли в уставном капитале (или процентов от общего числа голосующих акций эмитента) на момент принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

Если в состав акционеров (участников) входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5-процентной долей участия в уставном капитале или 5 процентами от голосующих акций эмитента, то по таким акционерам (участникам) необходимо привести информацию об их акционерах (участниках), владеющих не менее чем 25-процентной долей участия в уставном капитале или 25 процентами от голосующих акций акционера (участника) эмитента. Список должен содержать полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в нем акционеров (участников), с указанием их доли в уставном капитале (или процентов от общего числа голосующих акций эмитента) акционера ( участника) эмитента на момент принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

18. Структура управления эмитента.

Приводится полное описание структуры органов управления эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами) на момент принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

19. Члены совета директоров (наблюдательного совета).

Указываются фамилия, имя, отчество, год рождения каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, в том числе председателя совета директоров, все должности, занимаемые каждым членом Совета директоров (наблюдательного совета) за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента.

20. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы управления эмитента и должностные лица управляющего эмитента.

Указываются фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента (в том числе индивидуального предпринимателя, которому переданы полномочия исполнительного органа), фамилия, имя, отчество и год рождения каждого из членов коллегиального исполнительного органа эмитента или органов управления эмитента, выполняющего аналогичные функции, должности, занимаемые лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, каждым из членов коллегиального исполнительного органа за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента.

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы другой коммерческой организации (управляющей организации), указываются полное фирменное наименование этой организации, полное фирменное наименование или фамилия, имя, отчество и год рождения лица, осуществляющего функции ее единоличного исполнительного органа, фамилия, имя, отчество и год рождения каждого из членов ее коллегиального исполнительного органа и членов ее Совета директоров (наблюдательного совета), все должности, занимаемые этими лицами за последние 5 лет в хронологическом порядке, в том числе по совместительству, с указанием сферы деятельности, а также доли в уставном капитале эмитента и управляющей организации тех из них, кто лично является акционером (участником) эмитента и управляющей организации.

21. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, членам исполнительного органа и другим руководящим лицам.

Описываются все виды вознаграждения, выплаченного эмитентом всем лицам, перечисленным в пунктах 20, 21, за три последних месяца, предшествующих принятию решения о выпуске опционных свидетельств, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, а также иные имущественные предоставления, сделанные им.

22. Сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более чем 5 процентами уставного капитала.

Список должен содержать полное фирменное наименование юридического лица, место нахождения и почтовый адрес, долю эмитента в уставном капитале юридического лица, в том числе перечисление дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

Должностные лица.

Указываются имена и наименования лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, имена членов коллегиальных исполнительных органов, членов советов директоров (наблюдательных советов) всех дочерних и зависимых обществ эмитента.

Доля участия эмитента в уставном капитале его дочерних и зависимых обществ.

Указываются в процентах доли участия эмитента в уставных капиталах всех дочерних и зависимых обществ.

23. Доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов их органов управления в уставном капитале эмитента.

Указываются в процентах доли участия всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала, а также членов их органов управления в уставном капитале эмитента, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов, членов Советов директоров (наблюдательных советов) в уставном капитале эмитента.

24. Филиалы и представительства эмитента.

Указываются наименования, даты открытия, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств эмитента как они указаны в уставе эмитента, а также фамилия, имя и отчество каждого из руководителей всех филиалов и представительств эмитента, а также сроки действия выданных им эмитентом доверенностей и их доли в уставном капитале эмитента.

25. Другие аффилированные лица эмитента.

В случае, если имеются лица, которые по отношению к эмитенту являются аффилированными, но они не перечислены в предыдущих пунктах настоящего проспекта эмиссии, для них указать:

Организационно-правовые формы, имена (наименования), места нахождения и почтовые адреса.

Указываются организационно-правовые формы, наименования, места нахождения и почтовые адреса аффилированных лиц-организаций как они указаны в свидетельствах об их государственной регистрации. Указываются фамилии, имена, отчества аффилированных лиц-граждан.

Доля участия эмитента в уставном капитале аффилированных лиц-организаций.

Указываются в процентах доли участия эмитента в уставных капиталах аффилированных лиц-организаций.

Доля участия аффилированных лиц, а также их учредителей, должностных лиц в уставном капитале эмитента.

Указываются в процентах доли участия каждого из аффилированных лиц, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов управления, членов Советов директоров (наблюдательных советов), аффилированных лиц - организаций в уставном капитале эмитента.

Лица, которые обладают 5 и более процентами голосов в высшем органе управления эмитента.

Указываются фамилии, имена и отчества всех граждан и наименования всех юридических лиц, которые обладают 5 и более процентами голосов в высшем органе управления эмитента.

26. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях.

Указываются промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации, в которых участвует эмитент, место и функции эмитента в этих организациях.

27. Сведения о санкциях, наложенных на эмитента, и участие эмитента в судебных процессах.

Представляются сведения об административных санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судом в течение трех финансовых лет, предшествующих решению о выпуске опционных свидетельств. В том числе указываются: дата наложения санкции, орган, наложивший санкцию, причины наложения, вид и размер санкции, а также степень исполнения к моменту принятия решения о выпуске опционных свидетельств. Дается описание сути всех продолжающихся судебных процессов, которые могут существенно повлиять на деятельность эмитента.

28. Существенные договоры и обязательства эмитента.

Описывается каждая сделка, которая должна быть совершена или исполнена в течение шести месяцев с момента принятия решения о выпуске опционных свидетельств, если сумма этой сделки превышает 10 процентов стоимости активов эмитента.

29. Дополнительная существенная информация.

Указывается иная информация о деятельности эмитента, которая может повлиять на принятие решения о приобретении опционных свидетельств эмитента.

Б. Данные о финансовом положении эмитента

30. Годовые бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за три финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

Представляются бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за три завершенных финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, заверенные независимым аудитором.

Годовой бухгалтерский баланс за последний завершенный финансовый год представляется с пояснительной запиской по форме (приложение 4) с аудиторским заключением.

31. Отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

В дополнение к отчетам о финансовых результатах, представленным в соответствии с пунктом 30 настоящего приложения, представляются отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента по форме (приложение 5) за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

32. Бухгалтерский баланс за последний квартал перед принятием решения о выпуске опционных свидетельств.

Представляется бухгалтерский баланс за последний квартал перед принятием решения о выпуске опционных свидетельств с пояснительной запиской по форме (приложение 4) в части, касающейся представления бухгалтерских балансов за квартал. Бухгалтерский баланс представляется с аудиторским заключением.

33. Отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

Представляются отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленной форме на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

34. Сведения о формировании и использовании средств резервного фонда за три финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств.

Представляются сведения о формировании и использовании средств резервного фонда за три завершенных финансовых года, предшествующих дате принятия решения о выпуске опционных свидетельств, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.

35. Данные об уставном капитале эмитента.

Представляются данные об уставном капитале эмитента с указанием величины уставного капитала, а также степени выполнения акционерами (участниками) обязательств по оплате своих акций (долей) в уставном капитале эмитента; для эмитента - акционерного общества: количество и номинальная стоимость размещенных акций, а также владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы.

36. Отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг.

Форма, вид, категория (тип), класс или серия ценной бумаги.

Указываются вид ценных бумаг и их форма (документарные или бездокументарные обыкновенные именные акции, документарные или бездокументарные привилегированные именные акции определенного типа, документарные или бездокументарные именные облигации определенной серии, документарные или бездокументарные облигации определенной серии на предъявителя, документарные или бездокументарные именные опционные свидетельства на продажу определенной серии, документарные или бездокументарные именные опционные свидетельства на покупку определенной серии).

Регистрационные номера и даты государственной регистрации.

Указываются государственные регистрационные номера и даты государственной регистрации выпусков ценных бумаг каждого вида, категории (типа), класса или серии.

Органы регистрации.

Указывается орган, осуществивший государственную регистрацию каждого выпуска ценных бумаг.

Дата начала и окончания размещения, срок погашения

Указываются даты начала и окончания размещения ценных бумаг, в том числе для облигаций - срок погашения, а для опционных свидетельств - срок обращения и срок исполнения прав, удостоверенных опционным свидетельством.

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).

Количество размещенных ценных бумаг.

Номинальная стоимость одной ценной бумаги.

Права владельцев ценных бумаг.

Указываются все права владельца каждой ценной бумаги этого вида, категории (типа), класса или серии.

Условия выплаты доходов по ценным бумагам.

Указываются условия и размер выплаченных доходов по каждому виду ценных бумаг за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования эмитента, если этот срок менее трех лет.

Если эмитентом в текущем году осуществлялась выплата промежуточных доходов по ценным бумагам, указывается размер промежуточного дохода.

Рыночная информация о ценных бумагах эмитента.

Указываются основные рынки, на которых осуществляется торговля ценными бумагами эмитента. Если торговля ценными бумагами эмитента осуществляется организатором торговли, то указываются самые высокие и низкие продажные цены на ценные бумаги за последние два финансовых года, в ином случае - самые высокие и самые низкие цены, предлагаемые за ценные бумаги за каждый полный квартал в течение двух последних финансовых лет.

Иная существенная информация о ценных бумагах предыдущих выпусков.

В. Сведения о размещаемых опционных свидетельствах

(Раздел повторяется в полном объеме для каждого выпуска опционных свидетельств, оформляемых данным проспектом эмиссии).

37. Общие данные об опционных свидетельствах.

Класс и серия, форма опционного свидетельства.

Указываются класс (на покупку или продажу) опционных свидетельств, серия опционных свидетельств и их форма (документарная или бездокументарная).

Порядок хранения и учета прав на опционные свидетельства.

Общий объем выпуска (по номинальной стоимости).

Количество размещаемых опционных свидетельств.

Номинальная стоимость одного опционного свидетельства.

Права, предоставляемые опционными свидетельствами.

Приводятся права, предоставляемые опционными свидетельствами этого класса (серии), порядок и условия исполнения прав, удостоверенных опционными свидетельствами, в том числе сроки исполнения прав и цена исполнения.

Указываются вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, право на покупку или продажу которых удостоверено опционными свидетельствами, дата, номер и орган государственной регистрации указанных ценных бумаг и все права по ним.

Срок обращения опционных свидетельств.

Указывается срок обращения опционных свидетельств.

Условия и порядок погашения опционных свидетельств.

Указываются условия и порядок погашения опционных свидетельств.

Условия и порядок исполнения прав владельцами опционных свидетельств в случае наступления корпоративных событий у эмитента базисного актива опционных свидетельств.

Указываются условия и порядок исполнения прав владельцами опционных свидетельств в случае наступления корпоративных событий у эмитента базисного актива, в том числе сроки и процедура исполнения прав.

38. Данные об эмиссии опционных свидетельств.

Дата принятия решения о размещении опционных свидетельств и дата утверждения решения о выпуске опционных свидетельств.

Орган эмитента, принявший решение о размещении опционных свидетельств, и орган эмитента, утвердивший решение о выпуске опционных свидетельств.

Указываются любые ограничения на эмиссию опционных свидетельств, установленные в уставе эмитента, ограничения в отношении возможных приобретателей размещаемых опционных свидетельств.

Наименования организаций, осуществляющих учет прав на опционные свидетельства (регистратор).

Указываются организационно-правовая форма, полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес регистратора и в случае централизованного хранения депозитария, а также номера их лицензий на осуществление соответствующей деятельности и орган, их выдавший.

Дата начала размещения опционных свидетельств.

Дата окончания размещения опционных свидетельств.

Обеспечение по размещаемым опционным свидетельствам (указывается в случае выпуска опционных свидетельств на продажу).

Указываются форма, размер и условия обеспечения исполнения эмитентом обязанностей перед владельцами опционных свидетельств каждой серии, а в случае, если обеспечение предоставлено третьим лицом, также организационно-правовая форма, полное наименование, место нахождения и почтовый адрес организации, предоставившей обеспечение.

39. Сведения о стоимостных и расчетных условиях опционных свидетельств.

Цена размещения опционных свидетельств.

Указывается цена или цены (премия) размещения одного опционного свидетельства с разбивкой по классам и сериям, либо метод (условия) определения цены (премии).

Условия и порядок оплаты опционных свидетельств.

Указываются условия, порядок оплаты опционных свидетельств (в том числе периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, на которые должны перечисляться средства в оплату за опционные свидетельства).

40. Данные об организациях, принимающих участие в первичном размещении опционных свидетельств (андеррайтерах).

Указываются организационно-правовые формы, полные фирменные наименования, места нахождения и почтовые адреса.

Указываются функции организаций, принимающих участие в размещении, методы размещения и существенные условия договора между эмитентом и этими организациями, условия вознаграждения организаций, принимающих участие в размещении.

41. Данные о депозитарии, осуществляющем хранение и учет прав на ценные бумаги, составляющие базисный актив опционных свидетельств (указываются в случае выпуска опционных свидетельств на покупку).

Указываются организационно-правовая форма, полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес депозитария, осуществляющего хранение и учет прав на ценные бумаги, составляющие базисный актив опционных свидетельств.

Указываются существенные условия депозитарного договора, в соответствии с которым эмитент опционных свидетельств обеспечивает надлежащее хранение и учет прав на ценные бумаги, составляющие базисный актив опционных свидетельств.

42. Использование средств от размещения опционных свидетельств.

Указываются величина дохода от размещения опционных свидетельств за вычетом величины расходов, связанных с эмиссией опционных свидетельств, и цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения опционных свидетельств, а также конкретные суммы, предусматриваемые для каждой цели.

43. Сведения о доходах по опционным свидетельствам.

Указываются обстоятельства, при наличии которых возможно получение дохода владельцами опционных свидетельств при осуществлении ими прав, удостоверенных опционными свидетельствами, а также приводится примерный расчет доходности по опционным свидетельствам. Указывается место, где владельцы опционных свидетельств могут осуществить права, удостоверенные опционными свидетельствами.

Приводятся фразы следующего содержания:

"Эмитент опционных свидетельств не гарантирует владельцу опционного свидетельства получение доходов в результате исполнения им прав, удостоверенных опционным свидетельством.

В случае неосуществления владельцем опционного свидетельства прав, удостоверенных опционным свидетельством, премия не возвращается.

Все риски, связанные с корпоративными событиями у эмитента базисного актива, несут владельцы опционных свидетельств.".

Г. Дополнительная информация

44. Информация о проспекте эмиссии и (или) решении о выпуске ценных бумаг, составляющих базисный актив опционных свидетельств, а также об отчете об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Указывается место, где можно ознакомиться с проспектом эмиссии и (или) решением о выпуске ценных бумаг, составляющих базисный актив опционных свидетельств.

Указывается дата регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, составляющих базисный актив опционных свидетельств.

45. Дополнительная информация о ценных бумагах, составляющих базисный актив опционных свидетельств, и об эмитенте этих ценных бумаг.

Приводится информация об отсутствии каких-либо ограничений для владельцев ценных бумаг, составляющих базисный актив опционных свидетельств, а также об отсутствии обременения ценных бумаг обязательствами.

Указываются основные фондовые биржи или торговые системы, в которых осуществляется торговля ценными бумагами, составляющими базисный актив опционных свидетельств, при этом указываются самые высокие и низкие продажные цены на эти ценные бумаги за последние два финансовых года.

Указывается орган печати или иной способ раскрытия информации о котировках ценных бумаг, составляющих базисный актив опционных свидетельств.

Указывается, где и каким образом можно ознакомиться с информацией об эмитенте базисного актива опционных свидетельств, подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральном законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в случае, если эмитент - акционерное общество), а также с информацией о ценных бумагах, составляющих базисный актив опционных свидетельств, подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

46. Порядок передачи опционных свидетельств.

Подробно указывается порядок перехода права собственности на опционные свидетельства на вторичном рынке.

47. Другая существенная информация в отношении обращения опционных свидетельств на вторичном рынке.

48. Факторы риска.

Приводится анализ факторов риска, которым будут подвергаться владельцы опционных свидетельств, по группам: экономические, социальные, технические, экологические.

49. Прочие особенности и условия.

Указываются прочие особенности и условия, которые определяют положение владельцев опционных свидетельств, а также могут повлиять на принятие решения о приобретении опционных свидетельств.

50. Основные места (место) продажи опционных свидетельств.

Указываются основные места (место) продажи размещаемых опционных свидетельств.