Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2010 г. N 09АП-18029/2010

г. Москва

Дело N А40-19019/10-29-164

N 09АП-18029/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой

судей А.Л. Деева, А.М. Елоева

при ведении протокола судебного заседания секретарём К.С. Рыковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Русская промышленно-финансовая компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2010 года

по делу N А40-19019/10-29-164, принятое судьёй О.Ю. Лежневой

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВВД" к открытому акционерному обществу "Русская промышленно-финансовая компания",

третье лицо: ООО КБ "Национальный стандарт"

о признании недействительным договора уступки

при участии в судебном заседании

от истца: Меркулов С.Ю. по доверенности от 12 февраля 2010 года 77 НП 8160614, Суслов А.С. по доверенности от 29 марта 2010 года;

от ответчика: Симонов А.М. по доверенности от 22 апреля 2010 года;

от третьего лица: Глинкин А.В. по доверенности от 12 января 2010 года N 2

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью фирма "ВВД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Русская промышленно-финансовая компания" о взыскании 178 934 506 рублей 85 коп. на основании кредитного договора от 20 ноября 2006 года N 195-06/КЛВ

Одновременно открытым акционерным обществом "Русская промышленно-финансовая копания" заявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "ВВД" о признании договора уступки прав требований от 04 февраля 2010 года N 04-10/У ничтожным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Национальный стандарт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2010 года в ответчика в пользу истца взыскано 178 934 506 рублей 85 коп., в том числе 150 000 000 рублей суммы основного долга, 28 931 506 рублей 85 коп. процентов за пользование кредитом. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "ВВД" отказать, встречные исковые требования ОАО "РУССКОМ" к ООО "ВВД" удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции без учёта положения пунктов 1.2., 1.7., 2.1.1., 2.2.3., 3.15. договора кредитной линии, совокупность которых определили для сторон круг прав и обязанностей, осуществление совместной деятельности, не усмотрел, что для ответчика значение личности банка определяется характером его участия в правоотношении и имеет существенное значение. Таким образом, как полагает заявитель жалобы, при заключении договора уступки права требования нарушены положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

В представленных отзывах на жалобу истец и третье лицо указывают, что доводы ответчика являются необоснованными и опровергаются материалами дела, а анализ спорных положений кредитного договора не свидетельствует о том, что стороны договорились о совместной деятельности и что личность кредитора имеется существенное значение для должника.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

Представители истца и третьего лица возражали против её удовлетворения, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, считают его законным и обоснованным, принятым при полном исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2010 года по делу N А 40-19019/10-29-164.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Статьёй 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

Как правильно установлено судом первой инстанции, 20 ноября 2006 года между ООО КБ "Национальный стандарт" и ОАО "РУССКОМ" заключен кредитный Договор N 195-06/КЛВ (в редакции дополнительных соглашений от 24 июля 2007 года N 1, от 25 декабря 2008 года N 2, от 30 июня 2009 года N 3, от 31 июля 2009 года N 4), в соответствии с которым Истец обязался предоставлять Ответчику денежные средства (кредит) в рамках кредитной линии на общую сумму, не превышающую 150 000 000 рублей, на срок по 30 апреля 2010 года со взиманием процентов за пользование кредитом 14 процентов годовых (с 01 января 2009 года - 20 процентов годовых), а Ответчик - возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование им (т. 1 л/д 7-23).

Согласно мемориальным ордерам за период с 20 ноября 2006 года по 19 октября 2007 года (л/д 27-43), выпискам по лицевому счёту N 45206810000000195015 (л/д 44-47) Банк предоставил Ответчику денежные средства в размере 150 000 000 рублей.

Факт получения денежных средств и их освоение должником признаётся.

В соответствии со статьёй 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На дату судебного заседания сумма задолженности по Кредитному Договору в размере 150 000 000 рублей ответчиком не возвращена.

Исходя из пункта 1.3. Кредитного Договора (в редакции дополнительного соглашения от 25 декабря 2008 года N 2), за пользование кредитом Ответчик уплачивает с 20 ноября 2006 года 14 процентов годовых, а с 01 января 2009 года - 20 процентов годовых.

Согласно представленному Истцом расчёту процентов за пользование кредитом их размер составил 28 931 506 рублей 85 коп. за период с 01 июня 2009 года по 18 мая 2010 года.

Судом расчет процентов за пользование кредитом проверен и признан правильным.

Размер задолженности должником не оспаривается и прихнаётся.

Таким образом, в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации уступаемые права перешли к ООО "ВВД" в таком же объёме, в каком они принадлежали Цеденту - ООО КБ "Национальный стандарт".

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьёй 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Заёмщик надлежащим образом уведомленный об уступке прав, Истцу задолженность не погасил.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о несостоятельности доводов Истца по встречному исковому заявлению о признании Договора уступки ничтожным, в связи с отсутствием согласия Истца по встречному исковому заявлению на данную сделку не являются обоснованными.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по встречному иску не доказал наличие условий в кредитном договоре, которые определили для сторон круг прав и обязанностей, осуществление совместной деятельности, а также то обстоятельство, что для ответчика имеет существенное значение личность банка, определяющаяся характером его участия в установившихся правоотношениях.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оснований для применений положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается.

Таким образом, требования Истца по встречному исковому заявлению о признании договора уступки прав требований от 04 февраля 2010 года N 04-1 О/У ничтожным, как правильно указано судом первой инстанции, не подлежат удовлетворению.

Поскольку на день рассмотрения иска Ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств и возражений по существу заявленных требований, исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следствие, суд обоснованно взыскал с Ответчика в пользу Истца сумму в размере 178 934 506 рублей 85 коп., в том числе суммы долга в размере 150 000 000 рублей, суммы процентов за пользование кредитом в размере 28 931 506 рублей 85 коп.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нём доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2010 года по делу N А40-19019/10-29-164 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О. Баскова

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев