Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2010 г. N 07АП-6076/10

г. Томск

N 07АП-6076/10

Дело N А45-4015/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.К. Калиниченко

судей: Л.Ф. Зубаревой, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судьей Зубаревой Л.Ф.

при участии: от истца : Коровина Е.П., по доверенности от 18.12.2009 г.

от ответчика: Кондратьева Н.А., по доверенности от 10.02.10 г.

от третьего лица: Сотников Ю.В., по доверенности N 103 от 01.04.10 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трифонова Михаила Юрьевича

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 мая 2010 года

по делу N А45-4015/2010 (судья Машкова Н.Н.)

по иску Трифонова М. Ю.

к Лямину Г. А.

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА"

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

Трифонов Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Лямину Георгию Александровичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", заключенного между истцом и ответчиком 26.12.07.

Решением суда первой инстанции от 11 мая 2010 года (резолютивная часть объявлена 05 мая 2010 года) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указав, что вывод суда о недоказанности нарушения ответчиком существенных условий договора является ошибочным. Судом первой инстанции ошибочно предопределен способ защиты нарушенных прав истца, как право на обращение в суд с требованием оплаты доли и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Кроме того, судом безосновательно сделан вывод о полном исполнении ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержала апелляционную жалобу, подтвердила приведенные в жалобе оводы. Просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Представители ответчика, третьего лица в судебном заседании возражали против доводов жалобы, утверждая об их необоснованности. Считают решение законным и обоснованным, жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность судебного акта - решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11 мая 2010 года по делу N А45-4015/2010 проверены в апелляционном порядке, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признает решение не подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.12.07 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и обязуется надлежащим образом оплатить долю в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА".

Согласно пункта 2 договора обязательство по оплате доли должно быть исполнено Покупателем в течение 3-х дней с момента подписания договора, то есть не позднее 29 декабря 2007 года.

В установленный договором срок обязательство исполнено не было.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не расторг договор купли-продажи от 26.12.07, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком представлены надлежащие доказательства исполнения обязательства по договору купли-продажи от 26.12.07.

В силу части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно части 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со статьей 1 этого закона.

Частью 3 статьи 21 вышеназванного закона установлено, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что обязанность по полной оплате стоимости доли в установленный договором срок не была исполнена.

Вместе с тем в материалы дела представлено платежное поручение от 22.01.10 N 69372042, из которого следует, что ответчиком произведена оплата доли в уставном капитале в размере 3 328 рублей и 603 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об исполнении ответчиком обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", правомерны и основания для расторжения договора от 26.12.07 отсутствуют. Правовых оснований для расторжения исполненного договора нет.

Довод апеллянта о том, что вывод суда о недоказанности существенного нарушения ответчиком существенных условий договора является ошибочным и сделан в силу неправильного толкования и применения норм права, судом апелляционной инстанции отклоняется в виду ошибочности толкования норм права.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом первой инстанции предопределен способ защиты нарушенных прав истца, как право на обращение в суд с требованием оплаты доли и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, судебной коллегией не принимается. В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.Указанный способ защиты нарушенного права позволит истцу в полной мере возместить ущерб, полученный в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 мая 2010 года по делу N А45-4015/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.К. Калиниченко

Судьи

Л.Ф. Зубарева В.М. Сухотина