Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2010 г. N 07АП-5417/10

г. Томск

Дело N 07АП-5417/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Емашовой Л.Н., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истцов: без участия (извещены),

от ответчиков: без участия (извещены),

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ездиной Любови Васильевны

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 марта 2010 года (судья В.В. Синцова)

по делу N А03-10625/2008

по иску Малых Сергея Александровича, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, Ездиной Любови Васильевны, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, Юматова Валентина Дмитриевича, с. Троицкое Троицкого района Алтайского края

к Обществу с ограниченной ответственностью "Большереченский ремонтный завод", с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, Обществу с ограниченной ответственностью "Большереченская агроремтехника", с. Троицкое Троицкого района Алтайского края,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/брз и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Большереченский ремонтный завод" (далее - ООО "БРЗ") Малых Сергей Александрович, Ездина Любовь Васильевна, Юматов Валентин Дмитриевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "БРЗ", Обществу с ограниченной ответственностью "Большереченская агроремтехника" (далее - ООО "БАРТ") с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 42/07-ДП/брз от 02.05.2007г., заключенного между ответчиками. Истец Малых С.А. просил также применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон по сделке в первоначальное положение (т. 2, л.д. 93).

Исковые требования обоснованы статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка с недвижимостью является для ООО "БРЗ" крупной и совершена с нарушением ограничений, установленных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом "м" пункта 4.2 Устава ООО "БРЗ" (без одобрения сделки общим собранием участников общества).

Определением арбитражного суда от 09.06.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бельц Владимир Федорович (т. 2, л.д. 133-134).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31 марта 2010 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2010г., Ездина Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает не основанным на доказательствах вывод суда первой инстанции о том, что отчуждаемое по договору купли-продажи N 42/07-ДП/брз от 02.05.2007г. недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности. В материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации права собственности на объект недвижимости и регистрации договора купли-продажи N 42/07-ДП/брз от 02.05.2007г., поэтому в силу статей 131, 209, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является недействительной. Кроме того, сделка, совершенная с грубым нарушением подпункта "м" пункта 4.2 Устава ООО "БРЗ", устанавливающего обязательное получение одобрения общего собрания участников общества для совершения всех сделок с недвижимостью, не может являться законной и действительной. Вывод суда о том, что оспариваемая сделка не является крупной, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку обществом было продано 99,9% принадлежащего ему имущества.

ООО "БРЗ" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 31.03.2010г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Как считает ответчик, отсутствие государственной регистрации права собственности продавца и перехода права собственности к покупателю на спорные объекты недвижимости не является основанием для признания договора N 42/07-ДП/брз от 02.05.2007г. недействительным, поскольку регистрация перехода права собственности может быть осуществлена сторонами в любое время после оформления данного права у продавца. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что несоответствие совершенной сделки Уставу общества не влечет ее ничтожности, как несоответствующей требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к указанному основанию данная сделка является оспоримой.

Решениями участников общества от 13.02.2006г. и от 16.04.2007г. сделка по продаже имущества была одобрена не в связи с тем, что она крупная, а для выполнения требования пункта 4.2 Устава общества.

ООО "БАРТ" в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции от 31.03.2010г. законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи с отсутствием оснований для признания договора N 42/07-ДП/брз от 02.05.2007г. недействительным.

По мнению ООО "БАРТ", договор N 42/07-ДП/брз от 02.05.2007г. считается заключенным с момента его подписания сторонами. При заключении договора ООО "БРЗ" представляло покупателю решение общего собрания участников общества об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества. Указанный договор исполнен сторонами: стоимость имущества в сумме 410 000 руб. оплачена продавцу, а имущество передано покупателю 02.05.2007г. по акту приема-передачи.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Истцы (Малых С.А., Юматов В.Д.) и 3-тье лицо - Бельц В.Ф. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2010г., суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО "БРЗ" (продавцом) и ООО "БАРТ" (покупателем) заключен договор от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание кирпичной бойлерной, здание котельной, здание механического цеха, здание пристройки к столярке, здание проходной завода, здание склада хранения и ввода соли, здание слесарно-сборного цеха, здание столярного цеха, здание подстанции. Цена отчуждаемого имущества сторонами определена в сумме 410 000 руб. (т. 1, л.д. 10-11).

Указанные объекты недвижимого имущества переданы покупателю по передаточному акту от 02.05.2007г. (т. 1, л.д. 12).

Участники ООО "БРЗ" Малых С.А., Ездина Л.В. и Юматов В.Д., доля которых в уставном капитале общества составляет в совокупности 49% (т. 1, л.д. 38-41), считая договор от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ купли-продажи недвижимого имущества крупной сделкой, совершенной обществом в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4.2 Устава общества без получения одобрения общего собрания участников, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что договор купли-продажи от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ не является крупной сделкой применительно к положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате заключения договора, стоимость проданного имущества составила менее 25 процентов стоимости имущества общества. Суд также посчитал, что нарушение установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупной сделки, не влечет признание недействительной (ничтожной) сделки в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данная сделка является оспоримой. Также не свидетельствует о ничтожности договора от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ несоблюдение обществом установленного пунктом 4.2 Устава порядка совершения сделок с недвижимостью, поскольку в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является лишь сделка, противоречащая закону, но не учредительным документам общества.

Отказав в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 статьи 46 настоящего Федерального закона).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В материалах дела отсутствуют регистры бухгалтерского учета, подтверждающие стоимость отчуждаемого по сделке имущества. Список основных средств, представленный истцами, составлен по состоянию на 01.01.2006г., тогда как отчетным периодом является первый квартал 2007 г., предшествующий дню совершения сделки.

Согласно расчету истцов, основанному на реестре основных средств общества по состоянию на 01.01.2006г., стоимость проданных объектов недвижимости составила 408897,19 руб.

Между тем, в соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2007г. (последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки) балансовая стоимость активов общества составляла 2 697 000 руб. (т. 3, л.д. 83-84).

Соответственно, стоимость проданного по договору от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ имущества (410 000 руб.) составила 15,2 % стоимости имущества общества, что позволяет сделать вывод об отсутствии у данного договора признаков крупной сделки применительно к положениям пункта 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, для совершения данной сделки не требовалось получения одобрения общего собрания участников общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате совершения ряда сделок было продано практически все имущество общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как предметом настоящего иска является только лишь договор от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ, а доказательств совершения обществом иных взаимосвязанных с настоящим договором сделок по отчуждению имущества, позволяющих сделать вывод о совершении обществом крупной сделки, в материалах дела не имеется.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы со ссылкой на совершение сделки по продаже зданий ООО "БРЗ" с нарушением положений пункта 4.2 Устава общества также полагали, что сделка может быть оспорена участниками общества по аналогии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как оспоримая сделка, нанесшая обществу материальный ущерб.

Данное суждение является ошибочным, а потому не может являться основанием для признания договора от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава ООО "БРЗ" к исключительной компетенции собрания участников общества относится, в том числе, одобрение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность директора либо участников общества, одобрение всех сделок с недвижимостью.

Названный пункт устава общества не распространяет порядок одобрения крупных сделок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на оспариваемый договор, а лишь определяет компетенцию общего собрания участников общества, предоставляя ему дополнительные полномочия на основании подпункта 13 пункта 2 статьи 33 указанного закона.

Следуя разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 30 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (распространяемым и на случаи оспаривания сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью), при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении данный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о названных ограничениях.

Однако ООО "БРЗ", в интересах которого установлены ограничения, не заявляло требование о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что ООО "БАРТ" знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий директора ООО "БРЗ", заключившего этот договор, материалы дела также не содержат.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за продавцом при переходе права к новому правообладателю недвижимости является основанием для признания договора от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Истцы, ссылаясь на то, что ООО "БРЗ" не вправе было распоряжаться недвижимостью, указали не на отсутствие у него права собственности вообще, а на отсутствие регистрации этого права в установленном законом порядке.

Отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства. Стороны договора купли-продажи недвижимости вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления данного права за продавцом в установленном законом порядке. При этом право собственности покупателя на объект недвижимости согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает с момента его государственной регистрации.

Однако признание права собственности на спорные объекты недвижимости не является предметом настоящего спора.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд обладает только заинтересованное лицо, права и законные интересы которого нарушены или оспариваются.

Обращаясь с иском о признании сделки недействительной по данному основанию, истцы не доказали нарушение своих прав или законных интересов действиями ответчиков при заключении сделки.

Как указали ответчики в отзывах на иск и апелляционную жалобу, сделка купли-продажи недвижимости ими исполнена полностью, ООО "БРЗ" получило от ООО "БАРТ" оплату за проданные объекты недвижимости.

Истцы, не являясь стороной договора от 02.05.2007г. N 42/07-ДП/БРЗ, не обосновали каким образом сделка с имуществом, права на которое не зарегистрированы в установленном законом порядке, нарушает права истцов, как участников общества.

Невозможность передачи покупателю права собственности на объекты недвижимости в связи с отсутствием у продавца титула собственника не может нарушать права и законные интересы участников общества, так как стоимость имущества оплачена покупателем, а доказательств нарушения прав истцов в рамках корпоративных отношений с ООО "БРЗ" в деле не имеется.

Принимая во внимание, что приведенные Л.В. Ездиной в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Алтайского края от 31.03.2010г., апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя - Л.В. Ездину.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 марта 2010 года по делу N А03-10625/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Любови Васильевны Ездиной - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

Л.Н. Емашова Н.Н. Фролова