Пояснительная записка к проекту федерального закона N 349281-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части уточнения порядка приобретения более 30 процентов акций открытого общества) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"

Настоящий проект федерального закона направлен на совершенствование правового регулирования процедур приобретения и выкупа ценных бумаг в соответствии с главой XI.1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества" Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и со статьей 7 Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации".

Указанной главой Закона допускается в некоторых случаях установление порядка цены приобретения или выкупа ценных бумаг. В целях недопущения нарушения интересов отдельных групп владельцев ценных бумаг законопроектом предлагается установить, что такой порядок должен обеспечивать единую цену приобретения ценных бумаг этого вида, категории (типа) для всех их владельцев.

Статьей 84.2 Закона для лица, которое приобрело самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами более 30 процентов голосующих акций общества, установлена обязанность направить акционерам предложение о приобретении у них остальных акций. Закон устанавливает, что срок для исполнения данной обязанности начинает течь с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо). В то же время приобретение такого уровня контроля возможно не только путем обычной купли-продажи ценных бумаг, но и в результате возникновения отношений аффилированности между лицами, уже владеющими акциями общества, либо в результате размещения дополнительных акций, когда определение процентного количества приобретенных акций возможно только после регистрации отчета (направления уведомления) об итогах выпуска. В этой связи законопроектом предложена корректировка нормы о начале течения срока исполнения указанной обязанности.

Согласно статье 84.3 Закона в случае получения акционерным обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении ценных бумаг совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения. Между тем создание такого органа управления как совет директоров (наблюдательный совет) является обязательным только в случае, когда в обществе имеется не менее пятидесяти акционеров. Таким образом, в открытом акционерном обществе соответствующий орган может отсутствовать. В этой связи предлагается установить, что обязанность по принятию рекомендаций должна исполняться только в случае наличия в обществе совета директоров (наблюдательного совета).

В целях обеспечения реального исполнения требований Закона законопроектом предусматривается увеличение некоторых устанавливаемых Законом сроков. Также законопроектом предлагается уточнить (без изменения смыслового содержания) формулировки отдельных норм главы XI.1 Закона с целью недопущения их некорректного толкования.

Статьей 7 Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" был определен порядок выкупа ценных бумаг лицами, которые по состоянию на 1 июля 2006 года являлись владельцами более чем 95 процентов голосующих акций. Порядок устанавливает возможность инициации процедуры выкупа как по требованию миноритарных акционеров, так и по требованию преобладающего акционера в течение одного года с момента вступления в силу указанной статьи. Кроме того, порядок предусматривает при осуществлении выкупа необходимость определения стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком и проведения экспертизы отчета об оценке саморегулируемой организацией оценщиков.

Указанная статья 7 вступила в силу одновременно с вступлением в силу Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Между тем данным Федеральным законом были установлены новые требования к саморегулируемым организациям оценщиков (СРОО), в частности, было установлено, что некоммерческая организация приобретает статус СРОО с даты ее включения в единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков. Полномочие по ведению реестра должно быть возложено Правительством Российской Федерации на федеральный орган, осуществляющий функции по надзору за деятельностью СРОО.

При этом указанным Федеральным законом не было определено правовое положение действовавших СРОО с момента вступления закона в силу до момента включения их в единый государственный реестр.

Для разработки соответствующей нормативно-правовой базы и формирования единого государственного реестра СРОО требуется определенное время. Сейчас сложилась ситуация, когда вновь создаваемые СРОО, отвечающие требованиям указного# закона, не могут быть включены в единый государственный реестр, а существующие некоммерческие организации, объединяющие оценщиков, не могут признаваться саморегулируемыми организациями оценщиков. Следовательно, в настоящее время отсутствуют организации, которые могут осуществлять возлагаемые законодательством на СРОО функции, в том числе проводить экспертизу отчетов об оценке ценных бумаг согласно статье 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации".

Поэтому выкуп ценных бумаг с соблюдением требований статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" осуществить невозможно.

С учетом изложенного законопроектом предлагается внести изменения в Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и установить, что созданные до вступления в силу указанного закона СРОО признаются имеющими статус саморегулируемой организации оценщиков до 1 июля 2007 года.

Одновременно, поскольку течение годичного срока выкупа ценных бумаг, установленного статьей 7 Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" не было приостановлено (при отсутствии реальной возможности осуществления выкупа) предлагается увеличить данный срок до 1 августа 2008 года.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"

Принятие и введение в действие предлагаемого проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" не потребуют дополнительных финансовых затрат из федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации и муниципальных бюджетов.

Перечень
актов Федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"

Принятие федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения действующих или принятия новых актов федерального законодательства.